证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2020-017
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次调整为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的最新规定对募集配套资金发行方案进行的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集配套资金发行方案无需重新提交中国证监会核准。
一、募集配套资金发行方案调整情况
公司于2019年04月30日收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），核准公司发行股份及支付现金购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%股权，并非公开发行募集配套资金不超过人民币40,000万元。公司于2019年05月20日完成了标的资产的过户手续，因购买标的资产而发行的公司股份计60,230,197股于2019年06月10日完成上市。截至目前，公司募集配套资金事项尚未完成。
根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公司股东大会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项对公司董事会的授权，公司于2020年02月25日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，公司拟调整本次重大资产重组的募集配套资金发行方案。具体调整内容公告如下：
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金发行方案的其他内容没有修改。
二、发行方案调整履行的相关程序
公司于2020年02月25日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，为充分发挥市场对资源配置作用，满足目前公司对募集配套资金需求，使得募集配套资金发行方案合理且更具备可操作性，公司董事会同意根据公司股东大会授权，对本次募集配套资金发行方案中所涉发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整。
根据2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理有关本次交易的全部事宜，包括但不限于：在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项。因此，公司董事会根据公司股东大会的授权，对本次交易募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行了调整，上述公司董事会对本次募集配套资金发行方案的部分调整在公司股东大会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会于2020年02月14日发布的相关最新规定，本次募集配套资金发行方案调整无需重新提交中国证监会核准。
三、相关意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司董事会调整本次公司募集配套资金发行方案事项系根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公司股东大会就本次交易对公司董事会的授权，对本次募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行的调整，上述调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
2、本次公司募集配套资金发行方案的调整，更符合目前公司和资本市场的需求，发行方案合理且更具备可操作性，符合公司和广大股东的根本利益，特别是中小股东的利益。
3、公司股东大会已批准授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜。根据公司股东大会的授权，本次公司募集配套资金发行方案调整的相关议案业经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开及履行决策程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意公司董事会本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案事项。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为，公司本次募集配套资金发行方案调整是依据中国证监会最新发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》而进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定。
公司募集配套资金发行方案调整后，更符合目前公司和资本市场的需求，发行更具备可操作性，符合公司和广大股东的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司股东大会已授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，公司董事会就上述募集配套资金发行方案调整事项召开会议的召集召开程序、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案。
四、本次交易进展情况及风险提示
（一）本次交易后续尚需实施完成的事项
根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司尚需完成以下后续事项：
1、公司将在中国证监会核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
2、公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价。
3、公司尚需向主管工商登记机关办理本次重组后续涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺等事项。
5、公司就本次重组的后续事项根据相关法律、法规、规范性文件的要求履行相关信息披露义务。
关于本次交易进展情况详见公司于2020年02月20日在指定信息披露媒体登载的《关于重大资产重组实施进展的公告》（公告编号：2020-014）。
（二）风险提示
根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司尚需在中国证监会核准文件有效期内向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且尚需按照交易各方签署的《购买资产协议》具体约定向交易对方支付现金对价。因此本次募集配套资金存在未能如期实施或融资金额低于预期的风险，公司能否根据相关协议约定期限内向交易对方支付现金对价尚存在不确定性。公司将抓紧推进本次重组事项的后续实施工作，并根据相关法律、法规、规范性文件的要求及时履行相关信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
五、备查文件：
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于对公司第三届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
董事会
2020年02月25日
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