证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-008
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署补充协议暨关联交易的议案》。公司因实际经营需要，与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）在2019年4月10日签订《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30亿元，借款主要是用于偿还银行贷款及补充流动资金，上述事项经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，具体详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。
现根据实际情况，公司与赛纳科技签订《借款协议之补充协议》（以下简称“《借款协议》补充协议”）（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司与赛纳科技在2019年4月10日签订《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30.00亿元。关于上述借款，具体详见公司于2019年4月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署暨关联交易的公告》（公告编号：2019-017）。
现根据实际情况，公司与赛纳科技签订《借款协议之补充协议》，对《借款协议》约定的借款期限条款进行变更。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，故本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生应在董事会审议本次交易时回避表决。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第五次会议于2020年2月29日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署补充协议暨关联交易的议案》。
具体详见2020年3月1日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第六届董事会第五次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.10项规定，上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款），可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定，据此，本次交易需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
本次交易的交易对方赛纳科技为公司的控股股东，因此，将赛纳科技视为本次关联交易中的关联方。
关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792（集中办公区）
法定代表人：汪东颖
注册资本：人民币37,894.7368万元
统一社会信用代码：91440400787913312U
经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；多维打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其他财产租赁。
成立日期：2006年04月24日
实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞
截止2018年12月31日，赛纳科技净资产929,274.15万元，营业收入2,236,564.02万元，净利润96,345.14万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为人民币30.00亿元的借款及对应的利息及融资服务费。
四、关联交易的定价政策及定价依据
考虑到赛纳科技借予公司的本金为其通过发行可交换债券募集的资金，因此，借款利率按照赛纳科技筹集资金的成本计算，即利率为6.5%/年（不含税），并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。同时，为弥补赛纳科技发行可交换债券筹集资金时产生的除利息以外的融资费用成本，公司同意就赛纳科技提供的借款支付融资服务费，费率为0.4%/年（不含税），计费基础为赛纳科技向公司实际提供的借款金额并按照实际发生的借款期限计提，融资服务费费率可根据赛纳科技实际发生的费用金额进行调整。
本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。
五、关联交易协议的主要内容
1.原协议第2.1款约定：“双方同意，借款期限为实际发生借款之日起9个月内有效。”现双方同意一致修改为：“双方同意，借款期限为实际发生借款之日起至2021年3月31日” 。
2.本协议为《借款协议》的补充，与《借款协议》具有同等的法律效力，本协议与《借款协议》不一致之处以本协议为准，本协议未尽事宜按《借款协议》执行。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至目前，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为4,434.09万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
因公司实际经营业务需要，公司与赛纳科技签订《借款协议》补充协议，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，补充协议中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
1. 公司第六届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4. 本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》补充协议暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、《借款协议》。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二二年三月一日
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