在拿破崙面前，舊的德意志被徹底打垮。然而日耳曼不愧是一個優秀的民族，記吃也記打。早在蠻族時代，他們就知道向先進的對手——羅馬人學習，最終反過來滅掉羅馬帝國。千餘年後，面對拿破崙的萬丈光芒，德意志人同樣沒有單純的膜拜、屈服。
在被拿破崙蹂躪得最慘的普魯士，貴族們意識到，傳續了千年的這套陳舊的封建傳統，嚴重束縛著民族的騰飛。同時，下層民眾對於法佔地區（如萊茵河諸邦）的新制度也非常羨慕，如果政府不能主動改革，就面臨被下層革命推翻的危險。這兩種因素加在一起，促使普魯士開始了充滿陣痛的改革。
而德意志各邦的愛國者，也都把普魯士看做民族解放的希望，紛紛聚集過來，共商大業。
改革的總設計師是政治家施泰因男爵（1757-1831）。他自幼受英國教育薰陶，目睹法國大革命的成就，痛感德意志封建制度的落後，主張學習英國建立人人平等的憲法國家，解除封建束縛，從而把整個德意志民族的所有階層都動員起來，擰成一股繩為民族自由而奮鬥。
1807年，普王腓特烈.威廉三世任命施泰因為首相，開始三方面的改革。第一是廢除農奴制度，消除農民對容克貴族的人身依附義務，還將部分土地分給農民。第二是規定城市擁有自治權，由市民選舉參議會治理城市，當然有資格選舉的市民都是有錢人，窮鬼沒有投票權。第三條是改革政府，立法權和行政權分離，省長由國務會議任命，而國務會議直接受國王監督。
通過這三方面措施，就能打破過去容克貴族的封建束縛，建立更強有力的資本主義國家政權，也把全國人民調動起來。
毫不奇怪，改革遭到了容克貴族們的強烈反對，他們甚至勾結法國佔領軍來對抗改革。恰好，施泰因改革的最終目的就是趕走法國佬，恢復德意志的自主。他對拿破崙打的敗仗幸災樂禍，並且希望德意志各邦聯合起來，在奧地利領導下向法國反攻。容克貴族就把施泰因的這些立場，向拿破崙揭發。
拿破崙聞訊大怒，下令把施泰因逮捕槍斃。懦弱的普王馬上免去了施泰因的職務。於是改革的總設計師倉皇逃到俄羅斯，擔任沙皇亞歷山大的顧問去了。
（戎裝騎馬也不能掩飾腓特烈威廉三世的猥瑣之情）
總設計師逃了，普魯士的改革卻在繼續。1810年哈登貝格男爵（1750-1822）擔任首相後，接替了施泰因的事業。
相對來說，哈登貝格更務實和圓滑。比如在土地改革方面，他雖然廢除封建農奴制，但規定只有符合若干條件的農民才能贖身，贖身時必須把三分之一乃至一半的財產都交給貴族，而且贖身的時間長達幾十年。在分配原來共有土地時，也不光是分給農民，而是容克貴族也要分一塊。這樣對容克貴族而言，他們的利益得到了保障，因而對改革的牴觸也就下降了很多。哈登貝格又頒佈了新的稅務制度，規定經商、擇業自由，打破封建行會對工商業的束縛。哈登貝格還減少了對猶太人的歧視和限制。
在哈登貝格領導下，普魯士的人民認同感強了，農民幹勁大了，商人膽子大了，猶太人也更活躍了，社會和經濟有了高速騰飛。
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