理性·建設性
無償劃轉加重大資產重組，多條腿走路的模式，打開了身為發改委第二批混改試點企業中糧資本推動上市的新局面，探索出一條頗具新意的路徑。
中糧資本投資有限公司（以下簡稱“中糧資本”）的上市籌備工作，邁入了關鍵的一步，等待中國證監會對其重大交易的最終核准。
6月15日，中糧集團知情人士對經濟觀察報記者說：“原本預估6月15日之前向證監會申報材料的計劃，會因實際情況變化適時調整。”
2018年4月，在國資委協調下，兵裝集團原本所持的中原特鋼67.42%股份無償劃轉至中糧集團，隨後一系列重大資產重組及發行股份購買資產等工作密集展開。只要拿到證監會的最終審批，中糧資本將順利成為上市公司的全資子公司，有望成為國內首家打通農業上下游產業鏈的上市金融控股平臺。
國務院國資委研究中心研究員許保利認為：“這種模式在目前的央企當中較為少見，操作起來也有一定難度，雙方需要同時認識到資產置換帶來的潛在收益，才有往下推進的可能。”
一名國資人士認為，中糧資本的探路放在其他央企中，未來也可以嘗試，只要雙方願意，無償劃轉加上重大資產重組並推動企業上市的模式，便具備可操作性。在他眼裡，上述操作模式，既實現了國有資源的共享，也提高了國企改革的效率。
抉擇
想上市，出路在哪？
2017年2月，中糧資本迎來一個轉折點，入圍國家發改委第二批混改試點。經濟觀察報獲悉，按照中糧資本的內部規劃，擬通過包括整體上市在內的多種方式來實施混合所有制改革。
上述中糧集團知情人士透露，“十三五”末，中糧資本的目標是成為資產規模超千億、農業金融特色突出、行業影響力顯著的以農業金融為特點和代表性的綜合性金融控股平臺。為了達成這一目標，中糧資本有著“三步走”的改革邏輯，上市便是其中核心一步，另外兩步分別是引入外部投資者、深化混改。
該知情人士表示：“實際上，從2017年2月被納入發改委試點開始，便有了關於上市的初步設想，等到2017年下半年，關乎上市的具體想法才逐漸成熟化。作為混改試點企業，通過上市平臺，有利於進行股權轉換。”但是，中糧集團內部並沒有合適的上市平臺。
為了尋找合適的上市平臺，中糧資本曾考慮去市場上多方尋找，但宛如“大海撈針”，一是不一定能找到，二是由於信息不對稱，並不清楚各個上市公司的詳細情況。
該知情人士說：“進入第二批混改試點後，我們反覆想過，究竟什麼樣的上市路徑才行得通？而且當時市場上尚未出現過金融企業IPO的典型案例，無豐富經驗可循。”
轉機在此時出現。
經濟觀察報瞭解到，主要從事工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件的研發、生產、銷售和服務的中原特鋼，當時正面臨著一定的經營困難，揹負去產能的任務。這恰好與中糧資本具有合作的空間，通過兩者的合作，能在央企內部實現資源共享。
一名鋼鐵行業上市公司人士認為，發端於計劃經濟體制下的中原特鋼，由於經營機制不活、效益低下，同時面臨著員工基數大，部分職工生活困難、實施棚戶區改造等壓力。中原特鋼亟待資產重組和結構調整，盤活存量資產，得以恢復企業活力。
對於中糧資本來說，中原特鋼的股權結構、持股比例等均與中糧資本比較契合。兩者都是國有企業，相互之間無償劃轉，能免去尋找上市平臺花費的時間成本、資金成本。
中糧資本推動上市的進程開始明朗化。
兩家集團的高層歷經電話溝通、見面商談，很快便達成方向上的一致，中原特鋼同時迎來停牌。國資委、國防科工局對其合作非常支持，隨後便把兵器集團持有的中原特鋼原股權無償劃轉給中糧集團，變成中糧集團上市公司之後，擬再通過重大資產重組的方式，把中糧資本股權注入到上市公司。
國資委研究中心王絳表示，其實，在這一輪國企國資改革中，同一領域下，同一出資人下資產優化重組的案例也出現過，不過當時並沒有同步啟動重大資產重組。如2015年底、2016年2月初，中國遠洋、武漢鋼鐵、中國船舶三家企業就曾無償劃轉各自國有股份，試圖經過股權轉換，形成新的國有股東相互持股的治理結構。
與中國遠洋等企業相比，中糧資本、中原特鋼此次無償劃轉與重大資產重組同步啟動的改革路徑實屬罕見。
進展
截至目前，中糧資本的上市籌備工作，已經進入關鍵階段。
經濟觀察報記者瞭解到，在上市之前，還需要通過中國證監會併購重組審核委員會審核。不過，目前方案是否能通過尚是未知數，第一要看上報給證監會材料本身的合規性；第二要看申報期間，相關國家政策是否會出現重大變化。而對於資本市場來說，中糧資本如果上市成功，則意味著資本市場上將出現首家以農業金融為特色的央企金融控股平臺。
隨著資產重組的推動，相關企業的員工何去何從？
上述知情人士表示，現有人員將跟著資產走，資產到哪，人到哪，會最大程度保護員工合法權益的狀況。
具體來看，中原特鋼的全部員工的勞動關係、組織關係、社會保險關係以及其他權利義務等事項均由特鋼裝備繼受，並由特鋼裝備進行安置。
中原特鋼已召開職工代表大會審議通過了《中原特鋼股份有限公司關於重大資產重組涉及人員的勞動關係轉移方案》。
許保利建言，鋼鐵業務不是中糧集團主業，或者未來經過一段時間運轉，企業虧損情況得以改善，也可以再次進行整合。
下一步，上市公司置出資產將由中糧集團承接。不過，對於承接之後的資產走向，上述知情人士並未透露：“現在還沒有等到證監會的最終批覆，重組方案也沒有完全落地，要根據進展情況，與各方討論確定。”
從股票交易情況看，截止2018年6月13日，中原特鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票連續兩個交易日（6月12日、6月13日）收盤價格漲幅偏離值累計達到20%，根據《深圳證券交易所交易規則》的有關規定，屬於股票交易異常波動。
6月14日中原特鋼發佈公告，專門就股票交易異常波動作出說明，表示經自查，公司不存在違反信息公平披露的情形。
探路
與中原特鋼的合作，並不是中糧資本的首次探路。
時間倒退回2015年，當時的中糧掌門人希望從管理整合的角度，將原有期貨、信託、銀行等分散的股權關係，通過內部整合的方式得以統一，集中針對各地金融業務進行重組，最終於當年10月成立了中糧資本，即把中糧集團旗下的金融業務逐步放進來，以便於金融業務的統一管理和業務協同，以期達成股權關係、管理關係的雙重統一。以中糧期貨為例，當時的股權關係便極其分散。
上述知情人士表示：“在成立之初，中糧資本便有過上市的嘗試”。這次“嘗試”，便是借殼中糧內部上市平臺。不過，由於該上市公司的資產背景，相關監管部門並沒有首肯中糧資本的此次試水。
2016年中糧集團開始對中糧資本的發展戰略提出新要求，首次將爭取獨立上市寫入集團頂層任務目標中。藉此契機，中糧資本開始就爭取上市頻頻發力。對於中糧資本來說，一旦上市，企業的員工持股改革、薪酬激勵機制改革等便能更加順應市場化發展。
經過幾年打磨，中糧資本內部的發展戰略已經趨向成熟。中糧資本內部數據顯示，自2015年完成內部整合以來，營業收入、利潤總額等各項經營指標年均增長率均保持在兩位數以上。經濟觀察報記者瞭解到，該企業內部最新形成的“互聯網金融生態”發展思路包括多個層次。
層次一是構建系統化、制度化的中糧資本層面協同平臺，整合各業務單元機構、個人客戶資源，利用大數據等科技手段對客戶信息進行深入需求分析；層次二是整合中糧資本協同平臺，第三方支付平臺、中糧集團ERP系統實現中糧資本與中糧集團及各業務單元間法人客戶、個人客戶等資源共享與積累，整合結算業務，並拓展供應鏈融資等業務機遇。
與此同時，中糧資本旗下子企業亦在為創造更成熟的推動上市條件而發力。其中包括中糧信託、中糧期貨、中英人壽、中糧資本（香港）和龍江銀行等參控股公司等。
以中糧信託為例，上述知情人士透露，目前中糧信託正在積極拓展打通上下游產業鏈，旨在為上下游供應商提供支持。
從數據比較統計結果來看，三年來，中糧信託營業收入年均複合增長率為20%左右，利潤總額年均增長率17%左右。
隨著信託主動管理能力的逐步提升，集合信託業務收入大幅提高；2017年集合信託收入較年初增長68.83%，2017年投資收益4.31億元，增速為46.47%；利息收入1.64億元，增速為27.90%。
除去中糧信託，中糧期貨在不利的市場環境下，2017年營業收入較2016年增長13.17%，利潤總額年均增長率為20%左右。
不過，中糧期貨近年來受前期風險事件、監管政策、市場環境影響，業績成長有所放緩，但盈利能力持續改善。
同時，近三年來，中英人壽營業收入年均複合增長率達到23%左右，利潤總額年均增長率為15%左右。
鏡鑑
對於其他央企，乃至這一輪國企國資改革來說，中糧資本與中原特鋼的此次合作，意味著什麼？
上述鋼鐵行業上市公司人士認為，中原特鋼和中糧資本雖然分處不同的行業，但均到了需要進行較大戰略調整的發展階段。此次重組，對於中原特鋼來說，一方面能夠使上市公司恢復盈利能力，維護中小股東利益；另一方面原有資產置出後，將繼開展更為深入的經營戰略、組織管理等各方面調整，爭取儘早扭虧為盈。
他說：“從更長遠的角度來看，能夠促進國有保值增值、保障員工利益。對於中糧資本來說，作為資本推動型企業，上市後能夠獲得更為多元的資本補充渠道，作為公眾公司，將促進其進一步落實混改方案，調整體制機制，提升競爭力。在我看來，這是一項多贏的合作。我個人希望這種深化混合所有制改革的路徑，能夠在更多的國有企業中推廣。”
該鋼鐵行業上市公司人士表示，如果證監會能順利審核通過，意味著本次重組成功，也意味著將為其他央企之間開展跨集團合作提供一定借鑑和經驗，為促進國有資產保值增值提供更多的思路。
國資委研究中心副研究員周麗莎則認為，通過中糧資本這樣的投資公司試點、混合所有制試點平臺來做資產整合，以及相關股權處置，是比較有代表性的。她表示中糧資本、中原特鋼無償劃轉、重大資產重組同步開啟的模式，符合核心產業發展的要求，也符合當前改革趨勢。
不過，如果以後還有其他央企想嘗試上述模式，面臨的一個問題是，如何打破信息不對稱的瓶頸？
許保利建言，如果未來其他央企也有類似中糧資本、中原特鋼的需求，可以考慮探索建設一個信息共享平臺，將相關央企的訴求及時更新出來，打破信息獲取渠道相對單一的局面。
下一步，隨著中糧資本申請上市步伐的加快，該企業也探索在其他金融領域加大投資力度。
上述知情人士說：“中糧資本做農業險是天然優勢，不過目前還沒有正式啟動這項工作，這也是為什麼要上市、要發展的原因。在現在金融環境下，集團作為實業單位，中糧資本的業務也將更多向服務集團主業及相關行業服務傾斜。”
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