最高院：屬於夫妻共同財產的股權轉讓須經夫妻雙方同意
關鍵詞:夫妻共同財產，股權轉讓
問題提出:夫或妻一方轉讓雙方共有股權行為的效力如何認定?股權受讓方是否構成善意取得?
案件名稱:彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產開發有限公司股權轉讓侵權糾紛案
法院觀點:夫妻關係存續期間取得的公司股份，雖登記在夫或妻一方名下，但仍屬於夫妻共同財產。夫或妻一方轉讓共有股權須經夫妻雙方同意。但他人有理由相信夫或妻一方轉讓共有股權系夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人
案情簡介
上訴人(原審原告): 彭麗靜
被上訴人(原審被告)：梁喜平
被上訴人(原審被告):王保山
被上訴人(原審被告):金海岸房產公司
上訴人彭麗靜與被上訴人梁喜平系夫妻，雙方共同出資設立被上訴人金海岸房產公司，丈夫梁喜平佔80％的股份，妻子彭麗靜佔20％的股份。彭麗靜與梁喜平夫妻二人由中間人尹某介紹認識了王保山，共同協商股權轉讓事宜。因公司中標從某部隊受讓土地，王保山在簽訂股權轉讓協議前，通過彭麗靜與梁喜平夫妻提供的部隊賬戶，以金海岸房產公司的名義向某部隊支付了土地出讓金200萬元。2005年11月7日，原告彭麗靜和被告梁喜平作為甲方，與作為乙方的被告王保山等簽訂合同，就轉讓金海岸房產公司股權及其相關事宜達成協議。在簽訂股權轉讓協議時，夫妻二人共同開辦的遠大公司提供了保證。梁喜平、王保山、金海岸房產公司、遠大公司等在股權轉讓議簽字、蓋章，但彭麗靜本人沒有簽字。其後股東會決議和工商登記等一系列文件也都是由梁喜平、王保山等人共同處理，文件上彭麗靜的簽名梁喜平代簽。在股權轉讓協議簽訂後，王保山向彭麗靜與梁喜平夫妻二人同開辦的遠大公司和金海岸公司支付股權轉讓款達4944萬元。辦理股權變更工商登記時提交了彭麗靜的身份證複印件。股東變更登記後，王保山持有金海岸房產公司的全部證照、印章、資料原件，實際控制了金海岸房產公司，且對公司住所地也相應進行了變更。彭麗靜在一審申請求法院確認股權轉協議無效，判今三被告採取辦理公司變更登記等必要手續，確保原告的股權價值不受損害。一審法院經審理認為，梁喜平的行為構成表見代理，故判決駁回原告訴請。
各方觀點
上訴人彭麗靜觀點:其和梁喜平作為甲方，與作為乙方的王保山及王軍師所簽訂的合同，雖然就轉讓金海岸房產公司股權及其相關事宜達成協議，但這份合同只有梁喜平與王保山簽字，彭麗靜並未簽字。王保山雖然先後支付了股權轉讓款4944萬元，但是彭麗靜從不知道王保山支付股權轉讓款及數額的事實。本案另一個關鍵的問題是判斷王保山是否屬於善意第三人。上訴人王保山應當證明其有理由相信轉讓股權是彭麗靜與梁喜平夫妻雙方共同意思表示，但是一審法院將這一舉證責任倒置於彭麗靜，沒有法律依據，故請求二審法院裁定撤銷一審判決，並在查清事實後依法改判。
被上訴人梁喜平觀點:股權轉讓協議上彭麗靜的簽字及手印，確非彭麗靜本人所出，是答辯人與王保山共同偽造，簽字時梁喜平、王保山還有尹某在場，彭麗靜沒有到場，彭麗靜對此協議內容並不知情。股東會決議和工商登記手續等一系列文件也都是梁喜平、王保山和尹某三人共同處理的。彭麗靜開始是參與了談判，但她後來不同意轉讓就退出了，她也不同意梁喜平再與王保山談轉讓的事，梁喜平口上答應，但實際上卻與王保山一起辦理了轉讓事宜，整個過程彭麗靜並不知情。在三人私下辦理股權轉讓期間，彭麗靜因有孕在身，一直在家休養，並沒有參與任何公司經營管理，對於轉讓款的支付事宜，並不知情，等知道的時候，事情已經結束，知道後很生氣，後來就起訴了。綜上，答辯人確實對不住彭麗靜，股權轉讓過程她確不知情，偽造簽字也主要是聽了王保山的意見，梁喜平和王保山都不是善意第三人，請法院公正判決。
被上訴人王保山觀點:在股權轉讓協議訂立之前，彭麗靜明知王保山已先行以金海岸房產公司的名義向某部隊支付土地轉讓款200萬元而其並未提出任何異議，王保山已經實際履行了合同的主要義務。王保山向彭麗靜、梁喜平夫婦支付4944萬元的轉讓款彭麗靜是明知的。彭麗靜、梁喜平夫婦的另外兩個夫妻共同共有的公司遠大公司、海岸公司收取了王保山後續股權轉讓款2890.76萬元。遠大公司、海岸公司收取王保山鉅額股權轉讓費，彭麗靜當然應當知道股權轉讓的事實。王保山提供的證據相互之間形成了完整的證據鏈條，足以證明王保山在該次股權轉讓過程中是善意的第三人。根據“誰主張，誰舉證”的原則，如果彭麗靜主張王保山是惡意的，她應當對王保山的惡意予以舉證，但彭麗靜卻至今也未對此提供任何證據。故請求維持原判。
被上訴人金海岸房產公司觀點:其同意王保山的答辯意見。答辯人根據轉讓雙方簽訂的股權轉讓協議等法律文件，依法辦理股權變更登記的行為不存在侵犯彭麗靜權利的事實，沒有過錯，因此彭麗靜對答辯人提起侵權訴訟毫無法律根據。彭麗靜、梁喜平夫婦將金海岸房產公同的全部股權轉讓給王保山是雙方的真實意思表示，其轉讓行為合法有效，應受到法律保護。故請求維持原判。
法院觀點
法院經審理後認為:本案的上訴人彭麗靜與被上訴人梁喜平系夫妻關係，金海岸房產公司是其夫妻二人共同開辦的，丈夫梁喜平佔80％的股份，妻子彭麗靜佔20％的股份。夫妻二人共同出資設立公司，應當以各自所有的財產作為註冊資本，並各自承擔相應的責任。因此，夫妻二人登記註冊公司時度當提交財產分割證明。但是，本案當事人夫妻二人在設立公司時並末進行財產分割，應當認定是以夫妻共同共有財產出資設立公司。彭麗靜和梁喜平用夫妻共同共有財產出資成立公司，在夫妻關係存續期間，丈夫或者妻子的公司股份是雙方共同共有的財產，夫妻作為共同共有人，對共有財產享有平等的佔有、使用、收益和處分的權利。根據本院《關於適用若干問題的解釋(一)》第十七條第二款規定，彭麗靜與梁喜平轉讓金海岸房產公司股權的行為屬於對夫妻共同財產做重要處理，二人均應在股權轉讓合同、股東會決議、公司章程修正案上簽名。但是，對於梁喜平代彭麗靜訂約、簽名的效力問題應當綜合本案事實，根據彭麗靜對於股權轉讓是否明知、王保山是否為善意等因素予以分析認定。根據本案查明事實足以證明上訴人彭麗靜參與股權轉讓的簽訂和履行，轉讓股權是夫妻二人的真實意思表示。王保山有理由相信梁喜平能夠代表妻子彭麗靜簽訂股權轉讓合同股東會決議、公司章程修正案。梁喜平陳述彭麗靜曾中途停止談判，股權不再轉讓。但是，彭麗靜不能舉證證明其是否通知王保山終止股權轉讓。彭靜知道股權轉讓的事實，並未提出異議和阻止其丈夫梁喜平轉讓其股份，梁喜平在此背景下代彭麗靜訂約、簽名轉讓股權，對於彭麗靜有約束力。彭靜上訴主張股權轉讓合同的當事人梁喜平和王保山惡意串通，但是，彭麗靜並沒有提供證據證明王保山與梁喜平惡意串通構成侵權的事實。因此，上訴人彭麗靜以其沒有在股權轉讓合同、股東會決議上簽名，請求確認轉讓合同無效，被上訴人梁喜平和王保山惡意串通侵權，沒有事實和法律依據，其上訴理由不能成立，法院不予支持。
法官點評
隨著投資主體和投資梁道不斷拓寬，因股東出資而享有的股權必然會入家庭財產權利範疇。股權是一種特殊的綜合性權利，具有不同於傳統財產的特殊性質，其既包括人身方面的權利，如公司事務管理權；也包括財產方面的權利，如利潤分配權。依公司法的精神，作為股東的夫或妻一方可獨立行使公司事務管理權，其在行使經營管理中的股東權利時不受對方干涉，但是股權中的財產性利益卻屬於夫妻共有。根據《婚煙法》規定，除當事人另有約定或法律另有規定外，婚煙關係存續期間夫妻一方或雙方用夫妻共同財產投資所得原始股權及一方或雙方所得的繼受股權，都屬於共同財產。夫妻雙方共同出資設立公司的，應當以各自所有的財產作為註冊資本，並各自承擔相應的責任。因此，夫妻雙方登記註冊公司時應當提交財產分割證明。未進行財產分割的，應當認定為夫妻雙方以共同共有財產出資設立公司，在夫妻關係存續期間，夫或妻名下的公司股份屬於夫妻雙方共同共有的財產作為共同共有人，夫妻雙方對該項財產享有平等的佔有、使用、收益和處分的權利。根據最高人民法院《關於適用若干問題的解釋(一)》第17條第2款的規定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協商，取得一致意見。因此，夫或妻一方轉讓共同共有的公司股權的行為，屬於對夫妻共同財產做出重要處理，應當由夫妻雙方協商一致並共同在股權轉讓協議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。
但實踐中，經常發生夫妻一方代對方訂約簽字的情況。此時，夫妻之間是否已就股權轉讓取得一致意見?對此不能一概否認，尚應結合個案的不同情況，考察夫妻另一方對股權轉讓的事實是否明知而定。以本案為例，根據查明的事實，已可確定彭麗靜實際參與了股權轉讓的簽訂和履行過程，因此，轉讓股權是夫妻雙方的真實意思表示。
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