1942年6月，德国“非洲军”司令官隆美尔挥军神速前进，迫降重镇托卜鲁克的3.5万名英国守军，并乘胜杀入埃及，一口气前进500多公里，俘虏近万名英军及缴获大量军事物资，兵锋直抵距英国地中海舰队基地亚历山大港仅100公里的阿拉曼地区。希特勒对隆美尔大加嘉奖，当即晋升其为陆军元帅。而隆美尔的辉煌战绩也令英国人闻风丧胆，畏惧地称他为“沙漠之狐”。就连英国首相丘吉尔也在英国下院发出这样的感叹：“一个勇敢而老练的对手在同我们作战，虽然我们双方在战争浩劫中相互攻杀，请允许我说，他是一位伟大的将军。”
如果任由隆美尔的攻势继续下去，德军就会夺占埃及，席卷中东，从南面包围苏联，最后与日本军队在印度洋上会师。如果这样，那大英帝国就只能屈膝投降了。丘吉尔急忙从英国本土及殖民地抽调了大量援军和物资，火速增援阿拉曼前线。很快，阿拉曼地区的英军就增至到23万人，拥有坦克1440辆，其中包括美国提供的新式“谢尔曼”中型坦克300辆、飞机1500多架。丘吉尔又撤换了中东部队总司令，命令亚历山大将军接任，同时任命蒙哥马利将军为新的第8集团军司令官。
与英军相比，隆美尔指挥的德意虽然连战连胜，实力却要弱得多。总兵力只有8.2万人，其中有1万余人因病失去战斗力，只有约7万人可以作战。坦克只有540辆，其中280辆是意大利军队的老式薄皮坦克，作战飞机只有350架。仗打到这时，尽管从表面上看德意军气焰万丈，实际上却已是强弩之末。
原因很简单，德意军的兵力、弹药、粮食，特别是重要的坦克燃油，都要隔着地中海运过来。可是地中海上的主要德国海空力量都调走投入了对苏作战，仅凭着战斗力较差的意大利海空军来维持运输。在地中海上，英军牢牢控制着战略中枢马耳他岛，得以不断从这里出动海空军袭击德军的补给线。英国空军夺取了地中海上的制空权，配合海军数次重创意大利海军，几乎将其全歼，最后彻底切断了非洲军的海上补给线。隆美尔的部队因推进过快，运输线已拉长到1800公里。然而制空权却为英军所掌握，从利比亚运来的作战物资经常要遭到狂轰滥炸，只有很少一部分能到德军手中。以致一段时间内德军只能靠缴获的英军物资过活，但这又是无法持久的。在阿拉曼战役开始前，德军的补给几乎耗尽，特别是坦克燃油极其缺乏，已无力再发动大规模进攻。而英军掌握有制空权，背后紧靠亚历山大港，能源源不断得到充裕的物资和兵力补给。此时的形势，隆美尔心里是非常清楚的。他已在盘算如何巩固现有战果，将全军转入防御作战。
新上任的英国第8集团军司令官蒙哥马利也是一个非凡的人物，他意志坚强，用兵谨慎而善用计谋，可以说是隆美尔的劲敌。蒙哥马利一上任就立即开始整顿英军低落的士气，他大规模改组了部队，撤换了一批意志软弱的指挥官。蒙哥马利深入到部队中间，同各级军官和士兵们谈话，鼓励他们不要惧怕隆美尔，提出了“打过阿拉曼，活捉老狐狸”的响亮口号，要官兵们“向敌人进攻，歼灭他们！”蒙哥马利又仔细分析了英军在北非作战的经验教训，及时调整了部署。他将分散的装甲部队集中起来使用，并组建了协调各兵种作战的联合指挥部。蒙哥马利还判断出了隆美尔将要发起的主攻方向是哈尔法高地，遂组织了坚强的反坦克火力网。蒙哥马利决心充分发挥英军在兵力兵器上所占的优势，稳扎稳打，拖垮实力不足的德意军。
1942年8月31日，隆美尔试控着向哈尔法高地发起了攻击。英军早有准备，德军一头撞进了火力网，遭到了四面打击。蒙哥马利马上出动空军轰炸德军阵地和后方运输线，使德军调动困难，稳稳地掌握了战场主动权。经过2天多战斗，德军损失很大，却无法突破英军防线，隆美尔不得不停止了攻势，英德两军从阿拉曼西南沿地中海到卡塔拉盆地一线形成了对峙。这是隆美尔在非洲发动的最后一次进攻，因为实力的不足，这位天才战将永远丧失了赢得阿拉曼战役的机会。
为了阻击优势英军的进攻，隆美尔在英军可能攻击的方向上埋下了足足有44万多颗地雷，周围还设有众多的防坦克陷阱。这些地雷足可炸断坦克履带和摧毁卡车，有的地雷爆炸后还会向四面八方迸射出无数的钢珠，可以大量杀伤步兵。防坦克陷阱则位置隐蔽，坦克一旦陷进去就很难再开动。在这道地雷陷阱大阵后面，隆美尔又纵深配置了大型反坦克炮阵地和步兵防御阵地，同时还以装甲师和摩托化师组成机动军，可以随时堵塞防线上出现的缺口。
在英军方面，丘吉尔一直催蒙哥马利发起进攻，可蒙哥马利认为在没有取胜把握之前，不能贸然发动进攻，因为对手毕竟是擅长防守反击的隆美尔。蒙哥马利精心策划了一个代号为“轻盈”的反攻计划，准备从南北两翼同时发起进攻，主攻位置在北翼，在德军防线与布雷地带打开两条通路，然后深入歼灭德军装甲部队主力。南翼则是佯攻，目的是诱使德意军相信英军的的主攻方向在南面，掩护北面主力攻击。这一计划取胜的关键在于能否成功的进行战役伪装，使德军搞不清英军的主攻方向。随后蒙哥马利实施了一系列欺敌行动：在北翼尽量缩小集结的兵力，隐蔽真正意图和实际行动，设置了大量假的运输卡车，使德军以为这里不过是军需品的集结地；在南翼则有意识地显示出正在集结大量的集团军，同时设置了大量的模拟坦克，火炮和军用物资，并铺设了一条假的输油管道和平行的模拟铁路，在工程进度上显示出在11月上旬完工，使德军误以为英军会在11月发起进攻。这一系列的假象真的蒙蔽了隆美尔，他判断英军暂时不会发动进攻。长期紧张的战事使隆美尔因过度操劳患上了低血压病，他将指挥权交给了自己的副手施图姆将军，自己于9月底飞回德国休养。
10月23日晚10时，英军1000多门大炮同时向德意部队的炮兵阵地开火。20分钟后，英第8集团军第30军和第13军分别在北南两个方向发起进攻，阿拉曼战役拉开了序幕。在北翼，英军很快突破德军前哨防线向纵深推进。深夜时，英军装甲部队冲入德军的雷区，在惊天动地的爆炸声中，英军坦克遭到了严重的杀伤。德意军队集中火力拼命阻击，英军的攻势一时被遏止。在南翼，英军连续发起佯攻，虽然没有突破德军的防线，但使德军指挥官施图姆发生了判断失误，将一部分精锐部队抽调到南翼，减轻了北翼英军的压力。
混战持续到24日天亮，德军司令部还搞不清战场的实际情况。施登姆登上装甲车奔赴前线观察情况，路上遭到英军伏击，从车上掉下，因心脏病突发而死，德军一时陷入群龙无首的混乱之中。25日晚，隆美尔匆忙从德国飞回了阿拉曼前线的指挥所。他很快判断出蒙哥马利的主攻方向在北翼，不愧是“沙漠之狐”！隆美尔迅速调整部署，将战斗力最强的部队和大量火炮从南部防线上调过来，顽强阻击英军主力的进攻。英军连续向德军阵地发起攻击，德军凭着坚固的阵地将英军一次次打退，两军在战线上一时相持不下。27日下午，隆美尔集中装甲部队主力开始向英军的北线侧翼阵地发起反攻。蒙哥马利急忙调动空军前去阻击，德军遭到了英军飞机的狂轰滥炸，一时无法前进。
蒙哥马利抓住德军兵力不足的弱点，将装甲部队主力调往北线，准备发动决定性的进攻，一举包围隆美尔的主力。而隆美尔也看出了对手的意图，也将更多的德军调往北面，仅把意军和少量德军留在南翼。28晚，英军向德军发起了猛攻，隆美尔亲往前线指挥，及时弥补防线的漏洞，并调上来打飞机的88毫米高射炮平射阻击英军坦克，经过一夜的激烈的战斗，德军终于遏止了英军的进攻。
激烈的战斗进行到了29日，战场形势已对德军不利。隆美尔判断了一下形势，德军伤亡已相当严重，而且弹药也开始缺乏，更糟糕的是坦克只剩下了90辆，燃油也不多了。如果他的部队坚守在原地，一但英军突破防线，就会被形成合围，极有可能全军覆灭。隆美尔不得不考虑向后撤退并建立新的防线的问题。29日下午，隆美尔命令所有非战斗部队先行撤到富卡防线以西的马特鲁地域，悄悄开始了全线大撤退。
英军连续进攻一个星期，却只是在北翼打开了一个小缺口，并没有取得大的进展。蒙哥马利遂改变原定计划，发挥英军兵力多的优势，在南北两翼坚持进攻的同时，又将预备队集中在了德意军南北两翼的接合部，准备发起进攻一举切断德意两军的联系。新的进攻取名为“增压作战”。
11月1日夜10点，英军的“增压作战”开始。200门大炮同时向德意军防线接合部开始轰击，成群的轰炸机也潮水般地向该地区和后方目标狂轰滥炸。随后，英军装甲部队冲向德意军防线。德军训练有素，马上进行了坚强的抵抗。而意大利军队则挡不住英军的攻势，很快防线就被撕开了一个口子。战斗进行到11月2日清晨，英军已在1公里宽的防线上形成了突破，大量的装甲部队向纵深挺进。隆美尔调集了在这里的全部坦克进行阻挡，他亲自率领炮兵前往助战。英德两军的坦克在沙漠上展开了一场大战，隆美尔则集中火力随时堵塞突破口。这场大战异常激烈，德军官兵表现出了惊人的英勇精神，给英军造成了巨大的伤亡。可是英军的坦克和兵力太多了，源源不断地投入战场。更令隆美尔惊骇的是，英军的数百辆美制“谢尔曼”式坦克可以在1000米的距离开火，德军的一般反坦克炮都对其无可奈何。英军还有飞机赶来助战，而德国空军早已被逐出了天空。激烈的战斗整整持续了一天，德军拼死抵抗，总算守住了防线，使取得突破的英军未能长驱直入。然而德军的坦克已损失殆尽，只剩下了20多辆，德军两个装甲师也由9000人减少到2000余人，终于无力再战。
隆美尔意识到必须撤退了。他命令步兵先撤，装甲部队则坚守阵地以掩护步兵。11月3日晨，隆美尔发电请示希特勒，要求准予撤退。希特勒迅速回电，命令隆美尔坚守阵地，不许后撤一步。隆美尔无奈，只好下令停止撤退继续坚守。蒙哥马利则指挥英军发动了全线进攻。战斗进行到11月4日下午，英军已在德意军队的防线上打开了一道20多公里宽的的缺口，意大利4个师部队全部投降，德军已腹背受敌。为了不致全军覆灭，隆美尔断然抛开希特勒的命令，下令部队撤退。晚上8时50分，希特勒也终于同意撤退。于是，隆美尔率筋疲力尽的德意军队残部向西撤退。此时的隆美尔手中既无预备队，又缺乏燃料，处境非常危险。蒙哥马利催动大军从后追击而来，他连续组织了几次合围，都被机警的隆美尔逃脱了。但是隆美尔也被追得没有喘息之机，无法建立新的防线。就这样，隆美尔率军穿越数百里荒无人烟的沙漠，忍饥耐渴，一路与英军追击部队交替作战，两个月间西撤1000多公里，终于摆脱追击的英军，退回了突尼斯境内。
在阿拉曼战役中，德意军阵亡1万余人，受伤1.5万人，被俘3万多人（含德军1万人），共计损失5.5万多人，并且失去了全部的重装备。与之对比英军伤亡1.3万余人，损失坦克500多辆，损失远少于德军。这场战役成为了北非战场的转折点，德意军从此走上下坡路直到被全部逐出非洲。
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