證券代碼：002295 證券簡稱：精藝股份 公告編號：2019-049
廣東精藝金屬股份有限公司
關於對外投資設立全資子公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1.基本情況：因經營發展需要，廣東精藝金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以貨幣資金出資5,000萬元在上海市設立全資子公司。
2.董事會表決情況：公司於2019年12月25日召開的公司第六屆董事會第五次會議審議通過了《關於對外投資設立全資子公司的議案》，同意投資設立上海精藝科技有限公司（以下簡稱“上海精藝”，名稱以工商登記機關核准登記為準），本次對外投資的批准權限在公司董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。董事會授權管理層辦理相關工商登記事宜。
3.是否構成關聯交易：本次投資不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資標的基本情況
1.公司名稱：上海精藝科技有限公司
2.註冊資本：5,000萬元人民幣
3.註冊地址：上海市
4.企業類型：有限責任公司
5.法定代表人：黃裕輝
6.出資方式：自有資金，以貨幣資金形式投入
7.營業範圍：製造、銷售：金屬製品(不含國家政策規定的專控、專營項目)；金屬管、棒、帶型材設備的研究開發、製造、技術轉讓、銷售和服務。貨物進出口、技術進出口；房屋租賃。
8.股權結構：上市公司100%持股。
以上信息均為暫定內容，最終以工商行政管理機關核定為準。
三、對外投資的目的、風險及對公司的影響
1. 對外投資目的和影響
本次設立子公司是為了響應國家推動長三角一體化高質量發展的號召，充分利用上海作為國際金融中心的政策和區位優勢，深化加強公司華東區業務。從長遠來看，將有利於公司的經營發展，符合全體股東的利益。
2. 資金來源
本次對外投資資金來源全部為公司自有資金，以貨幣資金形式投入。
3. 存在的風險
考慮到未來市場和經營情況的不確定性，本次對外投資設立全資子公司存在一定的市場風險和經營風險，但不會對公司目前經營產生重大影響。
四、獨立董事意見
本次對外投資的主要目的是基於公司戰略發展需要，有利於整合公司現有資源、優化公司管理，有利於資源節約和業務專業化水平的提升，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響。本次交易的審核程序遵循了《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》等法律法規及公司《章程》的有關規定，審議程序及結論合法有效，沒有損害公司中小股東的利益。我們同意關於對外投資設立全資子公司的議案。
五、備查文件
1.廣東精藝金屬股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議。
2.廣東精藝金屬股份有限公司第六屆監事會第五次會議決議。
3.廣東精藝金屬股份有限公司獨立董事對第六屆董事會第五次會議有關事項發表的獨立意見。
特此公告。
廣東精藝金屬股份有限公司董事會
二〇一九年十二月二十七日
證券代碼：002295 證券簡稱：精藝股份 公告編號：2019-050
廣東精藝金屬股份有限公司
關於會計估計變更的公告
廣東精藝金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五次會議於2019年12月25日審議通過《關於會計估計變更的議案》。本次會計估計變更無需提交股東大會審議，現將具體情況公告如下：
一、本次會計估計變更概述
1.變更原因：
根據財政部要求，上市企業自2019年1月1日起執行新金融工具準則，金融資產減值會計處理由“已發生損失法”修改為“預期信用損失法”，該模型要求持續評估金融資產的信用風險，以更加及時、足額的計提金融資產減值準備，揭示和防控金融資產信用風險。
根據前述要求，對於劃分為賬齡組合的應收款項，本公司參考歷史信用損失經驗，結合公司所處行業的變化情況、公司產品銷售回款情況，以及公司應收賬款合同賬期大部分均在3個月以內的實際情況，預期賬齡為3個月以內的應收款項回款風險較小，預期賬齡為3年以上的應收款項回款風險加大，為客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，根據《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，公司擬對按賬齡組合計提壞賬準備的賬齡為3個月以內和3年以上的應收賬款、承兌人為非金融機構的應收票據、其他應收款計提比例進行變更，並在2019年年度財務報表中予以調整。
公司自2019年1月1日起執行新金融工具準則。
2.變更日期：
本次會計估計變更自公司第六屆董事會第五次會議審議通過之日開始執行。
3.變更審議程序：
公司於2019年12月25日召開的第六屆董事會第五次會議審議通過了《關於會計估計變更的議案》。根據有關規定，本次會計估計變更事項無需提交股東大會審議。
4.變更前公司所採用的會計估計：
（1）單項金額重大並單獨計提壞賬準備的應收款項
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（2）按信用風險特徵組合計提壞賬準備的應收款項
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組合中，採用賬齡分析法計提壞賬準備的：
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組合中，採用其他方法計提壞賬準備的：
■
（3）單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項
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（4）應收票據中，銀行承兌匯票為承兌人為信用風險較小的銀行，不計提壞賬準備；商業承兌匯票承兌人為非金融機構的，以應收款項的賬齡作為信用風險特徵。
5.變更後公司所採用的會計估計：
6.會計估計變更前後對比
本次應收款項會計估計變更，僅針對分組為採用賬齡分析法計提壞賬準備的壞賬計提辦法（詳見下表）。對原劃分為：“單項金額重大並單項計提壞賬準備的應收款項”、“單項金額不重大但單項計提壞賬準備的應收款項”、“內部業務組合”、“款項性質組合”的分類，仍沿用原辦法計提壞賬準備。
■
二、本次會計估計變更對公司的影響
1.根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》、《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，本次會計估計變更採用未來適用法處理，不追溯調整，不會對以往各年度財務狀況和經營成果產生影響。
2.假定公司會計估計變更從2018年1月1日開始執行，本次會計估計變更將增加2018年度公司歸屬於上市公司股東淨利潤291萬元。
3.本次會計估計變更對公司業務的範圍無影響。根據變更後的會計估計編制的財務報告，能夠客觀、準確地反映公司財務狀況和經營成果，不存在損害公司及股東利益的情形。
4.根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》、《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定，本次會計估計變更影響比例未超過公司最近一個會計年度經審計的淨利潤的50%，未超過公司最近一期經審計的股東權益的50%，也不會導致公司最近一期定期報告的盈虧性質發生變化，因此本次會計估計變更不需要提交股東大會審議。
三、董事會審議本次會計估計變更的合理性說明
經審核，董事會認為：公司根據財政部新金融工具準則要求，對於劃分為組合的應收款項，參考歷史信用損失經驗，結合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定、公司所處行業的變化情況、公司產品銷售回款情況、應收款項回款風險情況等對應收款項會計估計進行變更，不會對公司此前各期已披露的財務狀況、經營成果產生影響。公司根據變更後的會計估計編制的財務報告，能夠客觀、準確地反映公司財務狀況和經營成果，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司董事會一致同意本次會計估計變更。
四、獨立董事意見
獨立董事認為：
1.公司根據財政部新金融工具準則要求，對於劃分為組合的應收款項，參考歷史信用損失經驗，結合《企業會計準則第28號－－會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定、公司所處行業的變化情況、公司產品銷售中貨款回收情況、應收賬款回款風險情況等對應收款項會計估計進行變更，不會對公司此前各期已披露的財務狀況、經營成果產生影響。
2.本次變更的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，會議表決程序、結果合法有效。
3.公司根據變更後的會計估計編制的財務報告，能夠客觀、準確地反映公司財務狀況和經營成果，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
因此，同意公司本次會計估計變更。
五、監事會意見
監事會認為：公司根據財政部新金融工具準則要求，對於劃分為組合的應收款項，參考歷史信用損失經驗，結合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定、公司所處行業的變化情況、公司產品銷售中貨款回收情況、應收款項回款風險情況等對應收款項會計估計進行變更，不會對公司此前各期已披露的財務狀況、經營成果產生影響。公司根據變更後的會計估計編制的財務報告，能夠客觀、準確地反映公司財務狀況和經營成果，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意本次會計估計變更。
六、備查文件
證券代碼：002295 證券簡稱：精藝股份 公告編號：2019-048
廣東精藝金屬股份有限公司關於開展電解銅期貨套期保值業務的公告
廣東精藝金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五次會議於2019年12月25日審議通過了《關於開展電解銅期貨套期保值業務的議案》，同意公司進行電解銅期貨套期保值業務（以下簡稱“套保業務”）。具體內容公告如下：
一、套保業務的目的
電解銅為公司銅加工業務的主要原材料。公司開展套保業務，目的是為了充分利用期貨市場的套期保值功能，規避原材料價格大幅波動可能給公司生產經營帶來的不利影響。
二、擬開展的期貨套期保值業務情況
1.交易品種：上海期貨交易所陰極銅標準合約。
2.預計投入資金額度及業務期間：根據公司目前銅加工業務產銷量計劃，及上海期貨交易所規定的保證金比例測算，本次公司進行的套保業務投入保證金餘額不超過人民幣6,000萬元（佔公司2018年末經審計淨資產的5.21%，佔公司2019年9月30日未經審計淨資產的5.06%）或電解銅套期保值數量在4,000噸以內，時間至2021年12月31日止。
3.資金來源：公司將利用自有資金進行套保業務。
4.實施套期保值業務的主體：公司將以廣東精藝金屬股份有限公司及子公司佛山市順德區精藝萬希銅業有限公司、蕪湖精藝銅業有限公司、廣東精藝銷售有限公司及孫公司蕪湖精藝新材料科技有限公司的名義實施套保業務，以符合運用套期保值會計方法進行處理的條件。
5.是否滿足《企業會計準則》規定的運用套期保值會計方法的相關條件：
根據公司經營實際情況，公司將主要以《企業會計準則》規定的套期保值公允價值為目標，在實際操作過程中，公司將持續地對套期保值的有效性進行評價，確保相關套保業務高度有效，以符合企業最初為該套期保值關係所確定的風險管理策略。
三、期貨套期保值業務的風險分析
商品期貨套期保值操作可以規避原材料價格波動對公司生產經營的負面影響，但同時也會存在一定風險：
1.資金風險：由於期貨交易採取保證金制度，可能由於期貨行情短期內較大波動，造成追加保證金的資金流動性風險，甚至因來不及補充保證金而被強行平倉帶來實際損失。
2.內部控制風險：期貨交易專業性較強，複雜程度較高，公司雖已建立了完善的期貨套期保值內控體系，但仍存在著可能會產生由於操作失誤等其他過失原因導致內控體系執行失效的風險。
四、公司採取的風險控制措施
1.公司目前已具備完善的期貨套期保值內控管理體系及相應的人才隊伍
公司在2006年11月前根據業務量不斷上漲及供應商供貨方式的變化，通過在上海期貨交易所開展電解銅的期貨交易活動進行原材料採購及套期保值活動，確保了原材料及時供應、降低了採購成本、化解了價格波動風險，保證了公司正常生產經營。
在此期間公司積累了相應的期貨套期保值經驗，培養了相關專業人才，建立了完善的期貨保值內控管理體系包括制訂了《期貨套期保值業務管理制度》。
2.公司將嚴格執行期貨套期保值內部控制制度
公司從事套保業務，目的是充分利用期貨市場的套期保值功能，規避原材料電解銅因價格波動而產生的存貨價格波動風險和客戶延期結算風險，減少因原材料價格波動造成的產品成本波動，降低原材料價格波動對公司正常經營的影響。
公司將不做投機性的交易操作，嚴格將套保業務與公司生產經營相匹配，根據生產經營所需及客戶訂單週期作為期貨操作期，降低期貨價格波動風險。同時公司將嚴格控制套期保值的資金規模，合理計劃和使用保證金，按照公司《期貨套期保值業務管理制度》規定下達操作指令，根據規定進行審批後進行操作。同時公司已設立專門的期貨操作小組，通過實行授權和崗位牽制，進行內部審計等措施進行控制。
五、獨立董事意見
公司獨立董事經核查本次公司擬使用自有資金進行電解銅期貨套期保值業務相關事項，發表意見如下：
1.公司擬開展境內電解銅期貨套期保值業務的相關審批程序符合國家相關法律、法規及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、公司《章程》的有關規定。
2.公司已制定了《期貨套期保值業務管理制度》，並就開展期貨套期保值業務的行為建立了健全的組織機構、業務操作流程及審批流程，通過實行授權和崗位牽制以及內部審計等措施進行風險控制。同時，我們要求公司需嚴格執行公司制訂的《期貨套期保值業務管理制度》和業務操作流程規定進行期貨套期保值業務，並明確相關責任人的權力、義務及責任追究措施。
3.在保證正常生產經營的前提下，公司使用自有資金開展的電解銅期貨套期保值業務，有利於充分利用期貨市場的套期保值功能，規避電解銅價格波動及可能出現的客戶違約風險，該業務未損害公司和股東特別是中小股東的利益。
因此，我們同意公司開展期貨套期保值業務。
證券代碼：002295 證券簡稱：精藝股份 公告編號：2019-046
廣東精藝金屬股份有限公司
第六屆董事會第五次會議決議公告
一、 董事會會議召開情況
1.會議通知：廣東精藝金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五次會議通知已於2019年12月15日前以專人送達、傳真、郵寄等方式送達全體董事。
2.召開方式：本次會議於2019年12月25日在公司會議室以現場結合電子通訊表決方式召開。
3.出席情況：本次會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。其中，以通訊表決方式出席會議的董事為黃裕輝先生、周炳高先生、施暉先生、衛波先生、李堯先生、龔凡先生、祁和剛先生、胡勁為先生、朱巖先生。
4.主持人和列席人員：會議由公司董事長黃裕輝先生主持，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。
5.本次董事會會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司《章程》的規定。
二、 董事會會議審議情況
1.審議通過《關於開展電解銅期貨套期保值業務的議案》
同意公司及子公司佛山市順德區精藝萬希銅業有限公司、蕪湖精藝銅業有限公司、廣東精藝銷售有限公司及孫公司蕪湖精藝新材料科技有限公司進行電解銅期貨套期保值業務，以自有資金投入期貨套期保值業務保證金餘額合計不超過人民幣6,000萬元（佔公司2018年末經審計淨資產的5.21%，佔公司2019年9月30日未經審計淨資產的5.06%）或電解銅套期保值數量在4,000噸以內，時間至2021年12月31日止。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2.審議通過《關於對外投資設立全資子公司的議案》
同意公司以自有資金出資在上海市設立全資子公司“上海精藝科技有限公司”（名稱以工商登記機關核准登記為準），註冊資本為人民幣5,000萬元。公司以貨幣資金出資5,000萬元，佔註冊資本的100%。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3.審議通過《關於會計估計變更的議案》
公司根據財政部新金融工具準則要求，對於劃分為賬齡組合的應收款項，參考歷史信用損失經驗，結合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定、公司所處行業的變化情況、公司產品銷售中貨款回收情況、應收賬款回款風險情況等對應收款項會計估計進行變更，不會對公司此前各期已披露的財務狀況、經營成果產生影響。公司根據變更後的會計估計編制的財務報告，能夠客觀、準確地反映公司財務狀況和經營成果，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意本次會計估計的變更。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
上述議案均無需提交公司股東大會審議。
上述決議事項涉及的相關附件《廣東精藝金屬股份有限公司獨立董事對第六屆董事會第五次會議相關事項發表的獨立意見》詳見公司2019年12月27日指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
《廣東精藝金屬股份有限公司關於開展電解銅期貨套期保值業務的公告》、《廣東精藝金屬股份有限公司關於對外投資設立全資子公司的公告》、《廣東精藝金屬股份有限公司關於會計估計變更的公告》詳見公司2019年12月27日指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二○一九年十二月二十七日
證券代碼：002295 證券簡稱：精藝股份 公告編號：2019-047
廣東精藝金屬股份有限公司
第六屆監事會第五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 監事會會議召開情況
1.會議通知：廣東精藝金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第五次會議通知已於2019年12月15日前以專人送達、傳真、郵寄等方式送達全體監事。
3.出席情況：本次會議應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人。其中，以通訊表決方式出席會議的監事為王衛衝先生、劉崢先生、殷向輝先生。
4.主持人和列席人員：會議由公司監事會主席王衛衝先生主持，公司部分董事及高級管理人員列席了本次會議。
5.本次監事會會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司《章程》的規定。
二、 監事會會議審議情況
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
公司根據財政部新金融工具準則要求，對於劃分為賬齡組合的應收款項，參考歷史信用損失經驗，結合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定、公司所處行業的變化情況、公司產品銷售中貨款回收情況、應收賬款回款風險情況等對應收款項會計估計進行變更，不會對公司此前各期已披露的財務狀況、經營成果產生影響。公司根據變更後的會計估計編制的財務報告，能夠客觀、準確地反映公司財務狀況和經營成果,不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意本次會計估計的變更。
上述決議事項涉及的相關附件《廣東精藝金屬股份有限公司關於開展電解銅期貨套期保值業務的公告》、《廣東精藝金屬股份有限公司關於對外投資設立全資子公司的公告》、《廣東精藝金屬股份有限公司關於會計估計變更的公告》詳見公司2019年12月27日指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
監事會
二○一九年十二月二十七日
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