06.08 魯銀投資集團股份有限公司重大資產購買預案摘要

股票代碼:600784 股票簡稱:魯銀投資 上市地點：上海證券交易所

魯銀投資集團股份有限公司重大資產購買預案摘要

獨立財務顧問

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二〇一八年六月

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除獨立董事王詠梅外，本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案摘要內容的真實、準確、完整，對預案摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

本次收購標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產將於審計、評估工作完成後在國有資產產權交易中心進行掛牌交易，公開徵集受讓方，本公司將再次召開董事會審議本次重大資產購買事項，編制並披露《重組報告書》。除獨立董事王詠梅外，本公司及董事會全體董事保證本預案摘要中所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的財務數據、評估結果將在《重組報告書》中予以披露。本預案摘要涉及的相關數據可能與最終結果存在一定差異。

本預案摘要所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。

本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易事項時，除本預案摘要內容以及與本預案摘要同時披露的相關文件外，還應認真考慮本預案摘要披露的各項風險因素。

投資者若對本預案摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本預案摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。特別提醒投資者認真閱讀預案全文，並注意下列事項：

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

山東鹽業擬在山東產權交易中心掛牌出售下屬企業股權，目前山東產權交易中心尚未披露相關掛牌信息。公司擬參與該公開轉讓項目的競價、摘牌，本次重組以公司成功摘牌為前提條件。

（二）本次交易對方

本次交易的交易對方為山東省鹽業集團有限公司。

（三）本次交易的交易標的

本次交易的標的資產為山東鹽業持有的以下標的公司股權：

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（四）交易價格及估值情況

1、交易價格

本次交易對價將以標的資產掛牌底價為基礎，最終交易價格將以在山東產權交易中心競買確定的最終價格為準。

2、交易標的預估值情況

截至評估基準日2017年12月31日，標的資產未經審計的所有者權益賬面值、預估值及其較賬面淨資產增值情況如下：

單位：萬元

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截至本預案摘要出具日，標的資產的審計、評估、盡職調查等工作正在進行中，標的資產預估值與最終評估結果可能存在一定差異，經審計的財務數據、評估結果將在《重組報告書》中予以披露，提請投資者注意相關風險。

（五）交易對價支付方式

本次交易為現金收購，上市公司通過自有及自籌等方式籌集交易價款並按照交易進度進行支付。

二、本次交易系公開摘牌行為

本次交易將以山東鹽業將標的資產在山東產權交易中心掛牌且魯銀投資成功摘牌為前提條件。本次交易繫上市公司公開進場摘牌的行為，將在山東產權交易中心的組織和監督下通過公開掛牌轉讓方式進行，掛牌底價以經山東省國資委備案的評估結果為基礎，最終交易對價以市場化競價確定。

公司依據《企業國有資產交易監督管理辦法》以及山東產權交易中心相關規定，通過山東產權交易中心產權交易系統參與競價。最終交易對價以市場化競價確定，交易定價方式公允，交易安排不存在損害上市公司股東、特別是中小股東利益的情形。

三、交易合同以交易雙方最終簽署為準

根據山東產權交易中心《企業國有產權交易規則》的相關規定，掛牌信息公告期滿後，只產生一個符合條件的意向受讓方的，由山東產權交易中心組織交易雙方按轉讓底價與受讓方報價孰高原則直接簽約；產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由山東產權交易中心按照掛牌信息公告的競價方式組織實施公開競價。

上市公司將在競買成功後與交易對方簽訂正式的《產權交易合同》，本次交易的合同內容以交易雙方最終簽訂的《產權交易合同》為準。

四、本次交易構成重大資產重組

本次交易中，擬交易的標的資產2017年度未經審計營業收入為139,699.63萬元，佔魯銀投資2017年度經審計的合併財務報告營業收入155,309.80萬元的比例為89.95%，達到50%以上，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組；本次交易對價均為現金支付，無需提交中國證監會審核。

五、本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易對方為山東鹽業，在本次交易前後與上市公司均不存在關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易。

六、本次交易不構成重組上市

本次重大資產重組為現金收購，不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化。本次重大資產重組不會導致公司的控股股東和實際控制人變更，根據《重組管理辦法》第十三條規定，本次交易不構成重組上市。

七、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易為現金收購，不涉及上市公司發行股份，不會對上市公司的股權結構產生影響。

（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易完成後，標的公司將納入上市公司合併報表財務範圍，有助於上市公司提升資產規模、營業收入和淨利潤水平，上市公司的盈利能力和抗風險能力將得以提高，上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。

由於與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，目前公司僅能根據現有財務資料和業務資料，在宏觀經濟環境基本保持不變、公司經營狀況不發生重大變化等假設條件下，對本次重組完成後公司的財務狀況和盈利能力進行初步判斷。具體財務數據將以審計結果、資產評估結果為準，公司將在相關審計、評估工作完成後再次召開董事會，對相關事項進行審議，並在《重組報告書》中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的影響。

（三）本次交易對公司主營業務的影響

本次交易前，魯銀投資主營業務主要包括粉末冶金及製品、房地產和貿易三大板塊。

通過本次交易，鹽及鹽化工產品的生產和銷售將成為公司主營業務之一，相較於公司現有業務，標的公司業務抵禦風險和持續盈利能力較強，有利於公司抗風險能力與可持續經營能力的提升，有利於公司持續健康發展。

（四）本次交易對公司同業競爭的影響

本次交易後，鹽及鹽化工產品的生產和銷售將成為公司主營業務之一，公司控股股東及其控制企業不涉及鹽及鹽化工產品的生產和銷售業務，因此本次交易不會導致新增同業競爭情形。

（五）本次交易對公司關聯交易的影響

1、本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易對方為山東鹽業，在本次交易前後上市公司與其不存在關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易。

2、本次交易對公司後續關聯交易的影響

本次交易後，鹽及鹽化工產品的生產和銷售將成為公司主營業務之一，公司控股股東山鋼集團及其控制企業目前無從事鹽及鹽化工產品的生產和銷售業務或直接上下游業務。本次交易完成後不存在導致上市公司新增關聯交易的情形。

本次交易完成後，上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易將繼續嚴格按照《公司章程》及有關法律法規的要求履行關聯交易決策程序，遵循平等、自願、等價、有償的原則，確保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。

3、公司控股股東關於減少和規範關聯交易的承諾

公司控股股東山鋼集團已出具關於減少和規範關聯交易的承諾函，主要內容如下：

“1、本次交易完成後，在不對上市公司及全體股東的合法權益構成不利影響的前提下，本公司及本公司控制的其他公司儘量減少或避免與上市公司之間的關聯交易。

2、本次交易完成後，對於確有必要且不可避免的關聯交易，本公司保證關聯交易按照公平、公允和等價有償的原則進行，依法與上市公司簽署相關交易協議，以與無關聯關係第三方進行相同或相似交易的價格為基礎確定關聯交易價格以確保其公允性、合理性，按照有關法律法規、規章、規範性文件、上市公司章程、內部制度的規定履行關聯交易審批程序，及時履行信息披露義務，並按照約定嚴格履行已簽署的相關交易協議。

3、本公司保證不利用關聯交易非法佔用上市公司的資金、資產、謀取其他任何不正當利益或使上市公司承擔任何不正當的義務，不利用關聯交易損害上市公司及其他股東的利益。

4、本公司將按照《公司法》等相關法律法規、規章及其他規範性文件以及上市公司章程的有關規定行使股東權利和承擔股東義務，在上市公司股東大會對涉及承諾公司的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。

本公司將嚴格履行上述承諾，如違反上述承諾與上市公司進行關聯交易而給上市公司的投資者造成經濟損失的，本公司願意承擔相應的賠償責任。

本承諾函在上市公司合法有效存續且本承諾人擁有上市公司控制權期間持續有效。”

八、本次交易已履行的和尚未履行的決策過程及報批程序

（一）本次交易已經履行的程序

1、本次交易已經上市公司九屆董事會第十四次會議審議通過；

2、本次交易已獲得山東省國資委原則性同意。

（二）本次交易尚需履行的程序及獲得的批准

1、標的資產評估結果尚需經山東省國資委備案；

2、山東鹽業本次進場正式掛牌出售資產方案尚需山東省國資委批覆同意；

3、上市公司尚需召開第二次董事會審議通過本次交易正式方案；

4、上市公司尚需召開股東大會審議通過本次交易正式方案；

5、相關法律法規所要求的其他可能涉及的審批或核准。

上述批准為本次交易的前提條件，本次交易能否通過上述批准以及取得上述批准的時間均存在不確定性。此外，在本次交易過程中，交易各方可能需根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易同樣存在終止的可能，提請廣大投資者注意投資風險。

九、本次交易相關方作出的重要承諾

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十、本次交易後公司仍符合上市條件

本次交易為現金購買方式，不涉及發行股份，不會造成本公司實際控制人的變更。本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。

十一、標的資產曾參與IPO或其他交易的情況

本次重組的標的資產不存在最近36個月內向中國證監會報送首次公開發行上市申請文件或參與上市公司重大資產重組未成功的情況。

十二、本次重組中對中小投資者權益保護的安排

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《重組管理辦法》的相關規定，公司在本次重組中對投資者權益保護作出了適當的安排，具體情況如下：

（一）嚴格履行上市公司信息披露的義務

上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的規定，切實履行信息披露義務，公開、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案摘要披露後，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相關法律、法規的要求，及時、準確地向所有投資者披露上市公司本次重組的進展情況。

（二）資產定價公允性

本次交易將按照相關法律、法規的規定，在山東產權交易中心的組織和監督下通過公開掛牌轉讓方式進行，掛牌價格將以具有證券業務資格的評估機構出具的、經山東省國資委備案的評估結果為基礎。公司依據《中華人民共和國合同法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》以及山東產權交易中心關於企業國有產權轉讓的相關規定，通過山東產權交易中心產權交易系統參與競價。

因此，本次交易屬於市場化的併購行為，資產定價公允，交易安排不存在損害上市公司和股東、特別是中小股東利益的情形。

（三）嚴格履行交易相關程序

標的資產按照國有產權轉讓相關政策法規的規定需分別由具有證券業務資格的會計師事務所和評估機構進行審計和評估，標的資產評估結果尚需山東省國資委備案。本次交易將在山東產權交易中心的組織和監督下通過公開掛牌轉讓方式進行，最終交易價格將在上述標的資產評估值基礎上競價確定。

本次交易方案已經上市公司九屆董事會第十四次會議審議通過，獨立董事汪安東、周建和獨立財務顧問就該事項發表了意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。

根據《公司法》、《股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，公司將就本次交易的有關議案提交公司股東大會審議。

（四）股東大會及提供網絡投票平臺安排

公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。公司將根據中國證監會有關規定，給參加股東大會的股東提供便利，就本次重組方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。股東大會所作決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（五）聘請具備相關從業資格的中介機構

根據《重組管理辦法》，上市公司聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易進行核查，聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行審計，聘請具有證券業務資格的資產評估機構對標的資產進行評估。

十三、控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

魯銀投資控股股東山鋼集團已出具確認文件，原則性同意本次交易。

十四、控股股東及其一致行動人和董事、監事、高級管理人員股份減持計劃

因山鋼集團與山東國惠於2018年4月26日簽署了《山東鋼鐵集團有限公司與山東國惠投資有限公司之魯銀投資集團股份有限公司股份轉讓協議書》，山鋼集團將其持有的魯銀投資115,418,000股股份（佔魯銀投資股份總數的20.31%）以及由此所衍生的所有股東權益轉讓給山東國惠，本次轉讓後，山鋼集團不再持有魯銀投資股份。截至本預案摘要披露日，股權轉讓尚未完成。

山鋼集團出具《山東鋼鐵集團有限公司關於自本次重組復牌之日起至實施完畢期間股份減持的承諾》，承諾如下：

“鑑於《山東鋼鐵集團有限公司與山東國惠投資有限公司之魯銀投資集團股份有限公司股份轉讓協議書》（以下簡稱“《協議書》”）約定的股權轉讓事項尚需相關國資監管機構批准同意，如上述股權轉讓事項在魯銀投資本次重組事項復牌之日至重組實施完畢的期間內獲得批准同意，將按《協議書》的約定將所持魯銀投資股份轉讓至山東國惠投資有限公司；如上述股權轉讓事項在魯銀投資本次重組事項復牌之日至重組實施完畢的期間內未獲得批准同意，在前述期間不減持魯銀投資股份。”

山東國惠出具《山東國惠投資有限公司關於自本次重組復牌之日起至實施完畢期間股份減持的承諾》，承諾如下：

“山東國惠投資有限公司（以下簡稱“山東國惠”）與山東鋼鐵集團有限公司簽署的《山東鋼鐵集團有限公司與山東國惠投資有限公司之魯銀投資集團股份有限公司股份轉讓協議書》約定的股權轉讓事項尚需相關國資監管機構批准同意。如上述股權轉讓事項獲得批准同意，山東國惠在受讓魯銀投資股份至魯銀投資本次重組事項復牌之日至重組實施完畢的期間不減持魯銀投資股份。”

魯銀投資董事、監事及高級管理人員出具《關於自本次重組復牌之日起至實施完畢期間無減持股份計劃的承諾》，承諾如下：

“本人在本次重組復牌之日起至實施完畢期間內無減持魯銀投資集團股份有限公司股份的計劃。”

十五、公司股票停復牌安排

公司股票於2018年1月11日起因重大資產重組事項停牌。2018年6月8日，公司召開九屆董事會第十四次會議，審議通過本預案摘要及相關議案。後續公司將根據本次重大資產購買的進展，按照中國證監會和上交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。

重大風險提示

一、本次交易的相關風險

（一）本次交易的審批風險

本次重大資產購買尚需獲得的批准包括但不限於：

1、標的資產評估結果尚需經山東省國資委備案；

2、山東鹽業本次進場正式掛牌出售資產方案尚需山東省國資委批覆同意；

3、上市公司尚需召開第二次董事會審議通過本次交易正式方案；

4、上市公司尚需召開股東大會審議通過本次交易正式方案；

5、相關法律法規所要求的其他可能涉及的審批或核准。

上述批准為本次交易的前提條件，本次交易能否通過上述批准以及取得上述批准的時間均存在不確定性。此外，在本次交易過程中，交易各方可能需根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易同樣存在終止的可能，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

上市公司已經按照相關規定製定了嚴格的內幕信息管理制度，在與交易對方協商過程中嚴格控制內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播的可能性，但仍不排除有機構或個人利用本次交易的內幕信息實施交易的行為，存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。

本次交易擬購買標的公司東嶽精製鹽廠、寒亭一場為全民所有制企業，正在進行公司制改造，如前述程序未能完成，則本次交易可能無法按期進行。本次交易擬購買標的公司尚有部分房屋建築物未取得產權證書；部分生產建設項目未履行審批手續；部分標的公司持有的採礦權許可證未完成變更；部分劃撥用地未完成土地性質變更等情形，包括但不限於上述風險如無法得到妥善解決，給本次交易造成重大障礙，則本次交易存在被暫停、中止或取消的風險。

在本次交易審核過程中，交易各方可能需根據市場環境變化及監管機構的審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案達成一致，則本次交易存在終止的可能。若標的資產出現無法預見的風險、交易各方因其他重要原因無法達成一致等因素，本次交易存在被暫停、中止或終止的風險。

（三）本次交易可能面臨摘牌失敗的風險

根據山東產權交易中心《企業國有產權交易規則》規定，標的資產掛牌信息公告期滿後，只產生一個符合條件的意向受讓方的，由山東產權交易中心組織交易雙方按轉讓底價與受讓方報價孰高原則直接簽約；產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由山東產權交易中心按照掛牌信息公告的競價方式組織實施公開競價。

因此，若交易對方掛牌轉讓底價過高或存在多家意向受讓方參與本次標的資產的競買且報價高於公司報價，則公司面臨本次交易競買失敗的風險。

（四）標的資產評估風險

本次交易將以經山東省國資委備案的評估價值為基礎，在山東產權交易中心的組織和監督下通過公開掛牌轉讓方式進行。

但由於評估是基於一系列假設及標的資產的相關經營狀況而進行的，存在未來實際情況與評估假設情況的可能性，特別是宏觀經濟波動、國家法規及行業政策變化、鹽產品行業市場競爭環境變化均可能對標的資產的未來盈利產生不利影響。針對上述最終評估結果可能發生估值與實際情況不符的情形，公司提請投資者注意相關風險。

（五）財務數據、預估數據與審計報告、評估結果存在差異的風險

截至本預案摘要出具日，交易標的的審計、評估工作尚未完成。本預案摘要中標的資產的預估值尚未考慮標的公司向山東鹽業租賃土地的租金、肥城精製鹽廠和東嶽精製鹽廠採礦權證變更所需資源價款等因素，本預案摘要中涉及的財務數據、經營情況等相關描述及交易標的預估值僅供投資者參考之用，最終的數據以具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告為準，並將在《重組報告書》中予以披露。本預案摘要涉及的相關數據可能與最終結果存在一定差異，敬請投資者關注相關風險。

二、本次交易完成後的風險

（一）本次收購完成後業務整合風險

本次交易前，魯銀投資主營業務主要包含粉末冶金及製品、房地產和貿易三大板塊。

通過本次交易，鹽及鹽化工產品的生產和銷售將成為公司主營業務之一，鹽業板塊將實現產銷一體化。雖然公司已在業務、資產、財務、人員、機構等方面制定了整合計劃，但仍存在因整合速度和發展效果低於預期等潛在因素對本次收購項目運營結果造成不利影響或魯銀投資制定的未來發展戰略不足以應對鹽業體制改革風險造成的業務整合風險。

（二）標的資產相關風險

1、環境保護風險

標的公司主要從事鹽及鹽化工產品的生產、銷售，生產過程中產生的廢水、廢氣等可能會對環境造成一定的汙染。尤其未來隨著人民生活水平的提高及社會對環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來實施更為嚴格的環境保護政策，可能會導致標的公司為達到新的環境保護標準而支付更高的環境保護費用，在一定程度上影響標的公司的經營業績。

2、衛生安全風險

食鹽為標的公司的主要產品之一，屬於生活必需品。國家高度重視食鹽等生活必需品的衛生安全，如果標的公司不能嚴格執行相關衛生要求，將存在的食鹽產品質量衛生風險。此外，鹽還屬於重要的化工基本原料，一旦出現兩鹼工業鹽或小工業鹽與食鹽混淆的情形，則會引發公共衛生安全問題，進而對標的公司的生產經營造成一定影響。

3、標的公司建築物未取得房屋產權證書的風險

截至本預案摘要出具日，標的公司尚有部分房屋建築物未取得產權證書。由於上述房屋建設年代久遠，存在未履行報建手續的情形，目前不滿足辦理權屬證書的條件，存在被有關政府部門處以行政處罰及/或責令強制拆除的風險。

儘管如此，若未來上述房屋產權證書始終無法辦理，仍可能存在被有關行政部門處以行政處罰及/或責令強制拆除的風險，從而對公司的生產、經營產生不利影響。

4、採礦權證變更不確定性風險

截至本預案摘要出具日，肥城精製鹽廠、東嶽精製鹽廠持有的採礦權許可證所載生產規模尚未辦理完成由60萬噸/年到120萬噸/年的變更登記。上述企業均具有120萬噸/年精製鹽的產能，而現有的60萬噸/年採礦權證無法滿足生產規模需求，上述企業目前存在超採問題，存在被有關行政部門處以行政處罰及/或責令限產的風險。目前，肥城精製鹽廠、東嶽精製鹽廠採礦權證正在變更申請中。

儘管如此，在採礦許可證變更期間，上述企業仍可能存在被有關行政部門處以行政處罰及/或責令限產的風險，從而對公司的生產、經營產生不利影響。

5、標的公司部分生產建設項目未取得審批文件的風險

截至本預案摘要出具日，標的公司部分生產建設項目存在未履行審批手續的情形，存在被有關政府部門處以行政處罰及/或責令強制拆除的風險。目前上述生產建設項目的審批文件正在辦理過程中。若未來上述生產建設項目審批手續無法辦理，仍可能存在被有關行政部門處以行政處罰及/或責令強制拆除的風險，從而對標的公司的生產、經營產生不利影響。

6、交易標的對上市公司持續經營影響的風險

（1）政策風險

2016年國務院發佈了《鹽改方案》，工信部、發改委圍繞《鹽改方案》相繼印發了《工業和信息化部辦公廳、國家發展和改革委員會辦公廳關於做好改革過渡期間食鹽定點生產企業進入食鹽流通銷售領域和食鹽批發企業開展跨區經營有關工作的通知》、《國家發展改革委關於放開食鹽價格有關事項的通知》、《工業和信息化部辦公廳、國家發展改革委辦公廳關於加強改革過渡期間食鹽專營管理有關工作的通知》等配套政策文件，鹽業體制改革繼續穩步推進，市場化進程加速。2017年12月26日國務院以第696號國務院令形式公佈了修訂後的《食鹽專營辦法》（2017年修訂），《食鹽專營辦法》（2017年修訂）緊緊圍繞《鹽改方案》，進一步落實了《鹽改方案》已經明確的改革舉措。但目前鹽業體制改革仍處於初期階段，不排除國家針對修訂後的《食鹽專營辦法》（2017年修訂）繼續頒佈實施細則等相關文件的可能性。

綜上，隨著鹽業體制改革進程的推進，行業相關的監管政策將不斷調整和完善，如果標的公司不能及時調整經營策略以適應鹽業體制改革帶來的市場規則和監管政策的變化，將對標的公司的經營產生不利影響。

（2）行業競爭風險

《鹽改方案》明確，自2017年1月1日起，全面放開食鹽出廠、批發和零售價格，由企業根據生產經營成本、食鹽品質、市場供求狀況等因素自主確定，取消食鹽準運證，允許食鹽定點生產企業進入流通銷售領域，食鹽批發企業可開展跨區域經營。鹽業體制改革後，綜合實力強的鹽業公司將憑藉產品、渠道及品牌優勢向外省擴張，並搶佔食鹽零售市場。而產品單一、渠道不健全、品牌優勢不明顯的鹽業公司將面臨被整合或淘汰的風險，全國食鹽市場或將面臨重組兼併的浪潮。食鹽市場競爭態勢加劇，若標的公司不能從業務及管理等方面提升市場競爭力，其長期經營及盈利能力將受到不利影響。

（3）後續無法取得食鹽行業准入資質的風險

製鹽行業具有較高的政策壁壘。根據《食鹽專營辦法》，我國食鹽實行定點生產製度，因此，未被列入工信部公佈的全國食鹽定點生產企業名單中的企業及未取得食鹽批發資質的企業無法從事相關業務。

根據《鹽改方案》，今後不再核准新增食鹽定點生產企業，確保企業數量只減不增；同時不再核准新增食鹽批發企業，鼓勵食鹽批發企業與定點生產企業兼併重組，其他各類商品流通企業不得從事食鹽批發。

對於本次重組涉及的標的資產，其中肥城精製鹽廠、岱嶽製鹽、菜央子鹽場、寒亭一場、東方海鹽為食鹽定點生產企業，魯晶製鹽科技為多品種食鹽定點生產企業，魯鹽經貿為食鹽定點批發企業。雖然目前上述標的公司具有食鹽行業的必備資質，但如果標的公司在未來業務發展中未能嚴格把握好政策導向，違反行業政策，可能面臨食鹽相關資質無法通過審核、損失投資成本、被監管部門處罰甚至取消市場準入資格的風險。

（三）業務風險

1、食鹽銷售業務風險

（1）業績下滑風險

鹽業體制改革後，隨著跨區域經營限制及價格管制的放開，食鹽行業逐漸呈現市場化競爭。鹽業體制改革後，鹽業公司主要通過低價策略搶佔食鹽市場，部分地區食鹽價格已呈現下降趨勢，若此情況長期持續，標的公司經營及盈利能力將受到不利影響，存在業績出現較大幅度下滑的風險。

（2）省外業務開拓不力的風險

由於鹽業體制改革前我國實行嚴格的食鹽指令性計劃管理制度，各省鹽業公司無法跨區域開展食鹽銷售業務，鹽業公司在所屬區域長期處於獨家壟斷地位。食鹽跨區域銷售放開後，鹽業公司將加大省外食鹽市場開拓力度，在物流運輸、銷售網點及市場營銷等方面投入大量資金、人力及時間。若標的公司省外業務拓展未達預期，將對重組完成後的上市公司的經營及盈利能力產生不利影響。

2、工業鹽及鹽化工產品業務風險

標的公司除進行食鹽的生產和銷售外，其業務還包括工業鹽及鹽化工產品的生產和銷售，主要包括兩鹼工業鹽、小工業鹽、純鹼等基礎化工原料，其市場需求與宏觀經濟景氣度及下游行業的發展密切相關，具有較強的週期性。如未來宏觀經濟長期在低位徘徊、下游行業復甦緩慢，將給標的公司經營業績增長帶來一定的不利影響。

（四）本次收購後山東鹽業與標的企業潛在競爭風險

根據《關於加強改革過渡期間食鹽專營管理有關工作的通知》（工信廳聯消費〔2016〕211號）規定，任何企業或者個人不得買賣、出租、出借或者以其他形式非法轉讓食鹽批發企業許可證，山東鹽業目前持有省級食鹽批發企業許可證。本次收購完成後，山東鹽業仍可以其持有的省級食鹽批發企業許可證開展跨省經營食鹽批發業務，將與標的企業形成潛在的競爭關係。

（五）土地租金導致標的公司淨利潤下滑的風險

標的公司寒亭一場和東方海鹽子公司菜央子鹽場因海鹽生產採用日曬法生產原鹽，需使用大面積攤曬鹽田，本次收購前，寒亭一場和菜央子鹽場使用的主要攤曬鹽田主要為劃撥土地。上述土地將通過政府作價出資的形式，增資至山東鹽業，再由標的公司向山東鹽業進行租賃，相關手續正在辦理過程中。如未來土地租賃價格過高，將會增加上述標的公司的生產成本，導致上述標的公司淨利潤下滑。

（六）公司治理的風險

報告期內，部分標的公司由全民所有制改製為有限責任公司。全民所有制期間，部分標的公司的法人治理結構不健全，內部控制不夠完善，變更為有限責任公司後，新的治理機構和制度對標的公司治理提出了較高的要求，但由於時間較短，部分標的公司管理層的意識需要進一步提高，對規範的治理機制的執行尚需進一步理解、熟悉，對於新制度的貫徹、執行水平仍需進一步的提高。標的公司未來經營中可能存在因治理體系不適應發展需要而影響其持續、穩定、健康發展的風險。

（七）能源價格波動的風險

標的公司製鹽所需能源煤炭、電力、蒸汽等能源成本佔公司生產成本的比重較大，因此煤炭、電力、蒸汽的價格波動對製鹽成本影響較大。2016年以來，受國家供給側改革影響，煤炭價格維持高位。未來若能源價格由於政策變動或市場供求等因素的影響而出現較大幅度波動，則將直接影響標的公司的生產成本和營業利潤，給標的公司的生產經營帶來不利影響。

（八）天氣變化影響海鹽產量的風險

海鹽生產與天氣條件密切相關，海鹽生產主要依靠光、熱等作用，利用自然蒸發，濃縮海水使飽和滷水結晶析鹽。氣溫高低影響蒸發量大小，降水次數和降水量的大小影響鹽田設施及滷水濃度，上述天氣變化對海鹽產量影響較大，如突發性、災害性等極端天氣現象增多，將對標的公司海鹽產量產生較大影響。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易需要一定的時間週期才能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險，特提請投資者注意相關風險。

（二）不可抗力風險

不可抗力是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。自然災害以及其他突發性不可抗力事件將可能影響本次交易的順利進行。本公司不排除因經濟、自然災害等其他不可抗力因素給本次交易帶來不利影響的可能性，特提請投資者注意相關風險。

（三）前瞻性陳述具有不確定性的風險

本預案摘要所載的內容中包括部分前瞻性陳述，一般採用諸如“將”、“預期”、“預計”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。儘管該等陳述是公司基於行業理性所做出的，但鑑於前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本節中所披露的已識別的各種風險因素，本預案摘要中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作公司對未來計劃、目標、結果等能夠實現的承諾。任何潛在投資者均應在閱讀完整預案的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴於該等前瞻性陳述。

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