03.03 三个人各出资30万成立公司,只有一个人管理扶持,几年后要被高价收购,收益如何分配?

几晚


不邀自来,我是西天蜗牛,80后小私募从业者,对私募/创投、法律、财务、保险均有涉猎,不敢说资深,浅谈一些自己的看法。

只要股东之间就收益分配事项协商达成一致,并与书面方式记录备案,后期分配按照约定来就行,想打起来都难。

按照题主的意思,3个各出资30万成立公司,但是只有一个人负责管理,如果采取均等股权并按照出资比例进行收益分配的方式对于负责管理运营的股东来说并不公平,因此在持股比例上和收益分配比例方面来说需要进行调整。

1、法律规定:

(1)有限公司股东按照实缴出资比例分取红利,但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

(2)股份有限公司分配利润,按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

(3)股东可以约定不按照实际出资分配持股比例

2、协议安排

针对3个股东同样出资,但是仅仅一名股东负债管理的情形,可以对股权结构及收益分配进行如下约定:

(1)股权结构

法律约定股东不按照实际出资分配股权,由于仅1名股东负责管理公司,那么及时另外两名股东的出资和这名股东相同,但如果是同等持股,则对负责管理公司的股东来说并不公平。

举个栗子,甲、乙、丙3个股东分别出资30万,甲负责管理,那么可约定甲的持股比例要高于乙和丙,比如持股比例为4:3:3,或者5:2.5:2.5;

也可以约定同等持股,甲乙丙各占1/3,但由于甲还负责公司管理,那么按照公司管理的身份再给予高额的薪酬或奖励。

(2)收益分配

有限公司的收益分配可以是按照实缴出资,也开业自行约定分配方式。

接上例,公司收益分配时可以按照各自1/3的比例进行分配,但是甲肯定不会同意;

也可以约定,甲可以分配更多的收益(即使三人持股比例相同),比如三人的收益分配比例为4:3:3或者5:2.5:2.5

3、公司被收购

公司如果被整体收购,实际上一种公司全部股东转让其股权的行为,股权收购款的分配,也可以按照上述约定来操作。

实务中,股东之间因为利益问题而产生纠纷,乃至同室操戈的现象并不少见,但是可以通过事先的约定尽量减少未来纠纷产生的不确定性。

个人看法,仅供参考,不当之处,还望指正!好读书不求甚解,尤喜武侠、推理,欢迎朋友们相互交流学习

西天蜗牛


其实对公司法有一定了解很容易解决。容我简单说说。

根据题意,三个股东中只有一人参与公司实际经营管理,成立之初对此应该能预见到。不谈其他,参与管理可不能白干活吧,额外取得工作报酬,我想应该没有人反对的吧。

公司章程很重要,成立公司必须要制定公司章程。三个人各出资30万成立公司,说明有章程,各自都实际出资。“先约定,后法定”——这两点对利润分配、股权转让尤为重要。如果成立之初章程有约定,转让时该怎么分就怎么分;如果当初啥也没想,直接网上下载章程,套用模板就糊里糊涂签字盖章,兴冲冲跑去注册的,那就按法律规定来分,即按实缴出资比例分配。这样,如果是明白人都不会打起来的,无理取闹者另当别论。

大概如此,希望对您有所帮助。觉得有理,可点个赞;有不明白的地方可随时咨询,更多见解,欢迎留言讨论。


龙门账


又是一个管理人利益和股权利益混淆不清的提问。我只想说,谁管理和股本增值没有直接关系!

——比如其中一个人管理了10年,最后破产了,此人这10年一分钱工资不拿吗?或者其中某一年效益大好,此人全年收入和其余2人不干事的一样吗?……看懂了这个,你就知道怎么分了。

所以我的答案是:怎么分不打起来就怎么分。


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