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《公司法》第七十四条仅仅规定了股东在哪些情形下可以要求公司回购其股权，但是并没有规定股东要求公司回购股权还需要具备四个条件，满足这四个条件才可以成功的将股权变现，否则股权回购还仅仅停留在可能性上，本文通过案例阐述股权回购成功需要满足的条件，以期抛砖引玉。
案例简述
危积陋开发公司成立于1996年2月6日，注册资本为1020万元。2003年1月27日，常州市钟楼区财政局以零价格的形式将危积陋开发公司100%股权转让给彭A等若干名自然人股东。仇B、许C认可出资时每名股东的实际出资均为1万元。
2011年6月30日，危积陋开发公司召开股东会，决议：为筹集资金完成安阳里项目的开发，吸纳国旅公司、沈D1.7822亿元人民币分段进入用于安阳里项目的开发；以增资扩股方式增加国旅公司、沈D作为危积陋开发公司的新增股东；增资扩股后，国旅公司持有危积陋开发公司34%股权，沈D持有危积陋开发公司33%的股权，以上持股仅对安阳里项目合作保障；危积陋开发公司原股东的股权按比例作相应调整，待安阳里项目成立新的项目公司后，国旅公司、沈沛在危积陋开发公司的股权退出，分别转为安阳里项目公司34%股权、33%的股权，危积陋开发公司原股东因增资扩股调整的股权比例恢复至原状；通过修改后的公司章程；股东许C、仇B不同意上述决议内容拒签。
股东许C、仇B请求判令：1、要求被告以人民币1200万元的价格（具体金额以审计评估结果为准）收购原告持有的被告公司8%的股权；
常州市中级人民法院（2011）常商初字第59号判决摘录：
本院认为，原告仇B、许C目前尚不具备行使股份回购请求权的条件。理由如下：
第一，原告主张的公司分立或转让主要财产的情形并未出现且实际不可能发生。虽然2011年6月30日股东会决议存在转让公司主要财产安阳里项目的意向，但实际上无法从危积陋开发公司处转走该财产。1、从2011年6月30日股东会决议的内容看，虽然危积陋开发公司拟将其所有的主要财产安阳里地块单独脱离出来另行成立项目公司，并由国旅公司、沈沛成为该项目公司的控股股东，但因常州市国土资源局答复明确该项目公司应当是危积陋开发公司的全资子公司，故客观上无法完成由国旅公司、沈沛控股项目公司，故案涉股东会决议确定的安阳里项目从公司分离出去的决议无法实现；2、根据常州市国土资源局的要求，成立的项目公司必须为危积陋开发公司的全资子公司，同时安阳里二期项目的土地使用权必须以转让方式转入新的项目公司，由于该转让行为发生在母公司与全资子公司之间，故不应属于对外转让公司主要财产；
第二，原告主张依据公司法第七十四条第（二）项规定对公司享有股份收购请求权，因两原告虽然不同意公司延续的股东会决议，但两原告未在法定期限内向公司提出及向法院提起诉讼，故本案中不应依据该项规定确定两原告享有股份收购请求权。
第三，仇B、许C实际出资仅每人1万元，分别尚有60.2万元、19.4万元出资未补足。股东未补足出资之前，根据权利义务相统一的原则，对其股东权益的主张应受到限制，不宜行使股份回购请求权。
第四，根据本案的审计结果，危积陋开发公司除安阳里地块土地使用权及部分房屋、股权外，公司负债较多，无现金流，且作为公司主要财产的安阳里地块土地使用权系毛地，对拆迁费用、土地使用权年限等的评估差异较大，无法确切评估其价值，另有应收政府安阳里地块历史建筑保护区已代拆户金额，及未拆迁户需要另外投入的金额等尚处于不确定的状态，故目前尚无法精确的确定其股权价值。
实务分析与律师建议：
通过该案例，可知股东要求公司回购股权，需同时满足如下条件方可实现目的：
Ⅰ、公司股东会决议的事项（合并、分立、转让主要财产）须具有现实的可行性。如果股东会决议的事项仅仅停留在纸面上，则公司回购其股权无从谈起。
Ⅱ、股东行使股权回购权需在规定的时间内，即从股东会决议通过之日起90日内，否则逾期法院不予支持，正如本案例。
Ⅲ、公司股权价值确定，如果公司股权价值处于变动状态，无法确定股权的价值，则公司不知用什么价格购买。
Ⅳ、股东不存在瑕疵出资，如果股东未出资或抽逃出资，或者逾期出资、未完全出资，则由于其自身存在权利瑕疵，股东无权行使股权回购权。
法条链接
《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；
（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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