公元前270年，秦昭襄王采用范雎远交近攻之策，拜白起为大将，先击破楚军收郢都，迫使楚国求和。又大败魏军，斩首近四万，魏国只得献出三个城池求和。秦军连连告捷，秦王被胜利冲昏头脑，周赧王四十六年（公元前269）秦昭襄王以赵不履行交换城邑的协议为由，派中更胡阳率军攻赵要地阏与（èyǔ）（今山西和顺）。
阏与之战地形图
秦国进攻赵国，军队驻扎在阏与。赵王召见廉颇问道：“可以去援救吗？”回答说：“道路远，而且又艰险又狭窄，很难援救。”又召见乐乘问这件事，乐乘的回答和廉颇的话一样。又召见赵奢来问，赵奢回答说：“道远地险路狭，就譬如两只老鼠在洞里争斗，哪个勇猛哪个得胜。”赵王便派赵奢领兵，去救援阏与。
廉颇和乐乘说的当然是对的。当秦军占领了险要地形，修筑了壁垒，居高临下时，赵军从狭窄的道路向上进攻，那简直就是白白送死。赵军从下往上攀登，受体力的影响，缓慢而难以持久。道路狭窄，即使数倍于秦军，也难以展开，有劲使不上。而秦军箭弩射杀，赵军成了活靶子；木石滚砸，就地取材顺山而下。秦军从容不迫，以逸待劳，赵军纵有万丈豪气，也是死路一条。
赵奢像
我们再来年赵奢是怎样打赢这一仗的，军队在离开邯郸三十里后，突然传来主将的命令：“停止前进，就地扎营。”“怎么，才离开都城就要扎营，是不是命令传错了？”“救援阏与军情紧急，不该停兵不进呀。”赵国官兵们疑惑不解，议论纷纷。赵奢就在军中下令说：“有谁来为军事进谏的处以死刑。”赵军中的一个侦察人员请求急速援救，赵奢立即把他斩首。赵军坚守营垒，停留二十八天不向前进发，反而又加筑营垒。
秦军认为赵军并不会来救援阏与，而只是为了加强防守防止秦军攻打邯郸；并认为赵军胆怯，不敢来山地与秦军交战。所以秦军就离开了阏与险要的太行山居高临下之地，下山推进到平原武安驻扎，秦军击鼓呐喊的练兵之声，把武安城中的屋瓦都震动了。
阏与之战遗址
秦军派间谍潜入赵军营地，赵奢用饮食好好款待后把他遣送回去。间谍把情况向秦军将领报告，秦将大喜，说：“离开国都三十里军队就不前进了，而且还增修营垒，阏与不会为赵国所有了。”
赵奢遣送秦军间谍之后，就令士兵卸下铁甲，快速向阏与进发。赵军到达阏与后，赵奢下令善射的骑兵离阏与五十里扎营。军营筑成后，秦军知道了这一情况，立即全军赶来。这时的秦军已经下山了，双方现在成了均势，倒真是成了“狭路相逢勇者胜”的时候了，赵奢军中一个叫许历的军士提出建议说：“秦人本没想到赵军会来到这里，现在他们赶来对敌，士气很盛，将军一定要集中兵力严阵以待。不然的话，必定要失败。”并建议：“先占据北面山头的得胜，后到的失败。”赵奢同意，立即派出一万人迅速奔上北面山头。
秦兵到后，与赵军争夺北山但攻不上去，赵军乘势居高临下，猛击秦军。阏与守军也出城配合夹击秦军。秦军不支，死伤逃散过半，大败而归，阏与之围遂解。
班师回朝后，赵惠文王封赵奢为马服君，地位与廉颇、蔺相如平起平坐，被后人列为山东六国的八大名将之一。又封许历为国尉。
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