1935年五月的随枣会战期间，日军骑兵第四旅团七日推至长寿店以北地区；八日抵达郑家岗、方家集；九日从蔡阳、张集渡过滚河后，沿滚河北岸快速向新野、唐河推进。
日军第十三师团则从黄家集、坪坝镇向中国守军第四十五军发动攻击，六日突破王志远的第一二二师阵地，该师因伤亡巨大退守张家集。七日，日军晚上偷袭了陈离的第一二七师师部，占领双河。
与此同时，在战场的北面，日军第三师团开始迂回枣阳的东北地区。骑兵第四旅团占领新野后，向东移动攻占唐河，与第十六师团会合。第十三师团则在枣阳东北地区与第三、第十六师团会师。
各路日军对枣阳的包围基本形成。
日军的企图是：缩小包围圈，把中国第五战区主力，特别是汤恩伯的第三十一集团军，压缩在桐柏至枣阳间的狭窄区域内予以围歼。
九日，李宗仁命令各部队迅速撤退，并规定了撤退方向和路线。
蒋介石复电表示同意：
甲：钟祥以北情况即趋变化，希即妥筹对策，予轻举妄进之敌以严重打击，牵制敌人于汉水以东地区。如状况万不得已时，须照下列要旨部署实施：一、刘汝明、刘和鼎两军，仍留置桐柏、大洪山内，担任游击；二、汤恩伯集团可转进樊城迄老河口地区，覃连芳军转进至老河口以西地区；三、张自忠集团转进襄河布防。
乙：已令孙连仲集团先在南阳集中候命，其余可斟酌处理，具报为要。
这是一个把襄河以东全部放弃的决定。
可能考虑到这样的处置过于悲观，蒋介石很快又改变了主意，来电补充了几点要求，其中要求之一是张（张自忠）集团攻击钟祥以北之敌，应令刘和鼎部协助之。
左集团及汤部转移态势后，可暂在枣阳以北地区，牵制襄花公路方面之敌，使张集团之作战容易，并相机予该方面敌人以打击。”
蒋介石的意思是，部队不要全速撤退，要适时采取积极进攻的态势。而且，蒋介石甚至改变了庇护汤恩伯部的初衷，要求第三十一集团军暂时留在襄花公路一带牵制日军。
从积极防御上讲，蒋介石是对的。
可是，这也正是日军所希望的，因为冈村宁次的作战目标就是在枣阳一带“击败和追击顽强抵抗的汤恩伯兵团的三至四个师”。
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