話說，吳國正與晉國在中原爭霸之時，沒想到曾囚禁的越王勾踐卻抄了吳國的老底。越王勾踐聞吳軍精銳主力盡隨吳王去黃池會盟，防守吳都的僅為太子友所率老弱之兵，於是決定乘虛襲吳。但又考慮吳王“兵始出境未遠，聞越掩其空虛，兵還不難”。因而等到周敬王三十九年（前481年）春，待吳王已到黃池，“乃發習流（水兵）二千人，教士（經過訓練的士兵）四萬人，君子（貴族成員組成的親軍）六千人，諸御（在軍有職掌的官員）千人伐吳”。
兵分兩路：一部由范蠡率領，由海道入淮，阻斷吳軍自黃池返國的歸路；主力由勾踐親自率領從陸路襲擊姑蘇。越軍在泓上（今江蘇蘇州西南橫山）與前來迎戰的吳太子友指揮的萬餘人相遇。吳大夫王孫彌庸、王子地不聽太子指揮，擅自率5000人出擊，俘越將疇無餘和謳陽，獲得小勝。
次日越王所率主力到達，向吳軍發起猛攻，一舉全殲吳軍，並俘太子友、王孫彌庸等。越軍乘勝佔領了姑蘇。范蠡知越王已攻佔吳都後，遂盡收吳各邑之軍需物資自邗溝回師，與越王會於姑蘇，準備在吳王迴歸時與之進行決戰。
吳王夫差回至吳境時，知都城已失，士無鬥志，於是使太宰伯嚭向越請和。當時范蠡與勾踐考慮到吳軍雖已疲憊，但全軍並未損失，不可能一戰全殲，遂同意講和。當年冬，越與吳媾和後，勾踐率軍返國。
吳國因連年戰爭，“吳士民罷（疲）敝。輕銳盡死於齊、晉”，國內又鬧饑荒，於是“息民散兵”，以求恢復國力。三年之後，周敬王四十二年（前478年），吳國又發生災荒。越王勾踐乘機再攻吳國。吳王夫差率軍迎敵，雙方在笠澤（今吳淞江，俗名蘇州河）隔江對峙。
越王勾踐部署左、右兩軍各出一部兵力，在暮色掩護下，秘密機動至上、下游距主力數里處，於夜半擊鼓吶喊偽示渡江。吳王夫差判斷越軍將從兩翼渡江夾擊，遂分兵迎戰。越軍在吳軍忙於調動兵力，注意力集中於兩翼時，勾踐自率三軍精銳主力，秘密渡江，向當面吳軍實施突然襲擊。吳軍大敗。
這次戰役，越王勾踐的作戰指揮頗有創新。他根據敵軍依託江岸列陣、敵前強渡難度甚大的情況，以部分兵力在兩翼佯動，造成敵人錯覺，調動敵人分散兵力，爾後出人意料地率主力實施敵前潛渡，集中兵力向敵最為敏感的要害中軍指揮部發動突襲。這是戰役勝利的直接原因。
越王勾踐的戰術運用，不僅充分體現了用兵的詭詐性，充分掌握了戰場主動權，發揮了戰術突然性的作用，而且使渡河的難處轉化易處，敵軍的強點轉化為弱點。這和毛澤東所說的“有計劃地造成敵人的錯覺，給以不意的攻擊，是造成優勢和奪取主動的方法，而且是重要的方法”是相通的。笠澤之戰也是中國戰爭史上第一個成功的渡江進攻戰役。笠澤戰後，吳越力量對比發生根本性變化，越已佔絕對優勢。
吳軍在笠澤戰敗後，向都城後退，越軍跟蹤追擊，在沒溪（今蘇州南郊外）及城郊又交戰兩次，吳軍皆敗，退入都城。從此一蹶不振。越軍返國後，於周敬王四十四年（前476年）攻楚，麻痺吳國。次年，越王勾踐率軍攻吳，圍困吳都姑蘇三年。至周元王三年（公元前474年），吳王夫差力盡求降，勾踐不許。吳王夫差自殺，吳國滅亡。
越王勾踐滅吳後，率軍北渡淮水，與齊、晉諸侯會於徐州（今山東滕州東南）。這時，“越兵橫行於江淮東，諸侯畢賀，號稱霸王”。次年，為了向北擴張，徙都至琅邪（今山東膠南市）。後經8世，至楚考烈王十四年（前249年）為楚所滅。
春秋末期，中原大國的君權，多已下移至卿大夫之手，而諸卿大夫又競相傾軋爭權。所以越滅吳後不過20年，晉國就發生了三家分晉的晉陽之戰，晉國分裂為韓、趙、魏三個政權。中國歷史進入了更加動盪的戰國時代！
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