话说，吴国正与晋国在中原争霸之时，没想到曾囚禁的越王勾践却抄了吴国的老底。越王勾践闻吴军精锐主力尽随吴王去黄池会盟，防守吴都的仅为太子友所率老弱之兵，于是决定乘虚袭吴。但又考虑吴王“兵始出境未远，闻越掩其空虚，兵还不难”。因而等到周敬王三十九年（前481年）春，待吴王已到黄池，“乃发习流（水兵）二千人，教士（经过训练的士兵）四万人，君子（贵族成员组成的亲军）六千人，诸御（在军有职掌的官员）千人伐吴”。
兵分两路：一部由范蠡率领，由海道入淮，阻断吴军自黄池返国的归路；主力由勾践亲自率领从陆路袭击姑苏。越军在泓上（今江苏苏州西南横山）与前来迎战的吴太子友指挥的万余人相遇。吴大夫王孙弥庸、王子地不听太子指挥，擅自率5000人出击，俘越将畴无余和讴阳，获得小胜。
次日越王所率主力到达，向吴军发起猛攻，一举全歼吴军，并俘太子友、王孙弥庸等。越军乘胜占领了姑苏。范蠡知越王已攻占吴都后，遂尽收吴各邑之军需物资自邗沟回师，与越王会于姑苏，准备在吴王回归时与之进行决战。
吴王夫差回至吴境时，知都城已失，士无斗志，于是使太宰伯嚭向越请和。当时范蠡与勾践考虑到吴军虽已疲惫，但全军并未损失，不可能一战全歼，遂同意讲和。当年冬，越与吴媾和后，勾践率军返国。
吴国因连年战争，“吴士民罢（疲）敝。轻锐尽死于齐、晋”，国内又闹饥荒，于是“息民散兵”，以求恢复国力。三年之后，周敬王四十二年（前478年），吴国又发生灾荒。越王勾践乘机再攻吴国。吴王夫差率军迎敌，双方在笠泽（今吴淞江，俗名苏州河）隔江对峙。
越王勾践部署左、右两军各出一部兵力，在暮色掩护下，秘密机动至上、下游距主力数里处，于夜半击鼓呐喊伪示渡江。吴王夫差判断越军将从两翼渡江夹击，遂分兵迎战。越军在吴军忙于调动兵力，注意力集中于两翼时，勾践自率三军精锐主力，秘密渡江，向当面吴军实施突然袭击。吴军大败。
这次战役，越王勾践的作战指挥颇有创新。他根据敌军依托江岸列阵、敌前强渡难度甚大的情况，以部分兵力在两翼佯动，造成敌人错觉，调动敌人分散兵力，尔后出人意料地率主力实施敌前潜渡，集中兵力向敌最为敏感的要害中军指挥部发动突袭。这是战役胜利的直接原因。
越王勾践的战术运用，不仅充分体现了用兵的诡诈性，充分掌握了战场主动权，发挥了战术突然性的作用，而且使渡河的难处转化易处，敌军的强点转化为弱点。这和毛泽东所说的“有计划地造成敌人的错觉，给以不意的攻击，是造成优势和夺取主动的方法，而且是重要的方法”是相通的。笠泽之战也是中国战争史上第一个成功的渡江进攻战役。笠泽战后，吴越力量对比发生根本性变化，越已占绝对优势。
吴军在笠泽战败后，向都城后退，越军跟踪追击，在没溪（今苏州南郊外）及城郊又交战两次，吴军皆败，退入都城。从此一蹶不振。越军返国后，于周敬王四十四年（前476年）攻楚，麻痹吴国。次年，越王勾践率军攻吴，围困吴都姑苏三年。至周元王三年（公元前474年），吴王夫差力尽求降，勾践不许。吴王夫差自杀，吴国灭亡。
越王勾践灭吴后，率军北渡淮水，与齐、晋诸侯会于徐州（今山东滕州东南）。这时，“越兵横行于江淮东，诸侯毕贺，号称霸王”。次年，为了向北扩张，徙都至琅邪（今山东胶南市）。后经8世，至楚考烈王十四年（前249年）为楚所灭。
春秋末期，中原大国的君权，多已下移至卿大夫之手，而诸卿大夫又竞相倾轧争权。所以越灭吴后不过20年，晋国就发生了三家分晋的晋阳之战，晋国分裂为韩、赵、魏三个政权。中国历史进入了更加动荡的战国时代！
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