證券代碼：603729 證券簡稱：龍韻股份 公告編號：臨2019-094
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股權激勵方式：股票期權
股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本計劃擬向激勵對象授予權益總計581萬份股票期權，佔本計劃公告時龍韻股份股本總額9,333.8萬股的6.22%；其中首次授予543萬份，佔本計劃公告時龍韻股份股本總額9,333.8萬股的5.82%；預留38萬份股票期權，佔本計劃股票期權擬授出權益總數的6.54%，佔本計劃公告時龍韻股份股本總額9,333.8萬股的0.41%。
一、公司基本情況
（一）公司簡介
公司名稱：上海龍韻傳媒集團股份有限公司
註冊地址：上海市松江區佘山三角街9號
經營範圍：承接各類廣告設計、製作，代理國內（外）廣告業務，展覽展示服務，企業形象策劃，市場營銷策劃，企業管理諮詢，娛樂諮詢，從事信息技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（二）近三年主要業績情況
單位：元
（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況
二、股權激勵計劃的目的
為進一步完善公司治理結構，建立健全長期激勵與約束機制，倡導公司與管理層及骨幹員工共同持續發展的理念，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹員工的積極性，提升公司的核心競爭力，確保公司發展戰略和經營目標的實現，公司依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規及規範性文件和《公司章程》制定本計劃。
三、股權激勵方式及標的股票來源
本激勵計劃採取的激勵工具為股票期權，其股票來源為公司向激勵對象定向發行A股普通股。
四、擬授出的權益數量
本計劃擬向激勵對象授予權益總計581萬份股票期權，佔本計劃公告時龍韻股份股本總額9,333.8萬股的6.22%；其中首次授予543萬份，佔本計劃公告時龍韻股份股本總額9,333.8萬股的5.82%；預留38萬份股票期權，佔本計劃股票期權擬授出權益總數的6.54%，佔本計劃公告時龍韻股份股本總額9,333.8萬股的0.41%。
公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。本計劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。
在本計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
五、激勵對象的範圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件以及龍韻股份《公司章程》的相關規定為依據而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本次股票期權激勵對象是龍韻股份的董事、高級管理人員和關鍵崗位員工；關鍵崗位員工是指在龍韻股份及控股子公司任職，對龍韻股份的整體業績和持續發展有重要影響的核心業務、技術和中層管理人員。
（二）激勵對象的範圍
激勵對象的範圍為經本公司董事會認可的董事、高級管理人員和關鍵崗位員工，具體包括：
1、董事、高級管理人員共3名；
2、關鍵崗位員工共70名。
獲授本計劃的激勵對象均未參與兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃；激勵對象中無單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，無公司獨立董事和監事。
所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司的控股子公司具有僱傭或勞務關係。
預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授權的標準確定。
（三）激勵對象的核實
1、本激勵計劃經公司董事會審議通過後，公司在內部公示首次授予激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
2、公司監事會將對首次授予激勵對象名單進行核實，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對首次授予激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的首次授予激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
（四）激勵對象獲授的股票期權分配情況
本激勵計劃首次授權的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
注:（1）各加數直接相加之和與合計數部分在尾數上存在差異,系因四捨五入造成。（2）上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的10%。（3）預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
六、行權價格及行權價格的確定方法
首次授權股票期權的行權價格為每股15.83元，即滿足授權條件後，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以每股15.83元價格購買1股公司股票的權利。
（二）首次授權股票期權的行權價格的確定方法
首次授權股票期權行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、本股權激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股15.83元；
2、本股權激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量），為每股15.44元。
（三）預留股票期權的行權價格的確定方法
預留股票期權在每次授權前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授權情況的公告。預留股票期權行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、預留股票期權授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均價；
2、預留股票期權授予董事會決議公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
七、本計劃等待期、行權期安排
（一）股票期權的等待期
本激勵計劃首次授權的股票期權等待期為首次授權日起12個月、24個月、36個月。若預留授權部分與首次授權部分在同一年度內授出，則預留部分等待期為預留授權日起12個月、24個月、36個月；若預留授權部分於首次授權部分授出後的下一年度內授出，則預留部分等待期為預留授權日起12個月、24個月。
（二）行權安排
在本激勵計劃通過後，首次授權的股票期權自首次授權日起滿12個月後可以開始行權，預留授權的股票期權自預留授權日起滿12個月後開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
首次授權的股票期權自首次授權日起滿12個月後，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。首次授權股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：
若預留部分的股票期權在2020年授予完成，自預留授權日起滿12個月後，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象應在未來36個月內分三期行權，預留部分股票期權的各行權時間安排如下表所示：
若預留部分股票期權在2021年授予完成，自預留授權日起滿12個月後，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象應在未來24個月內分兩期行權，預留部分股票期權的各行權時間安排如下表所示：
在上述約定期間內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權，公司將按本計劃規定的原則註銷激勵對象相應尚未行權的股票期權。
公司及激勵對象在同時滿足下列條件時，激勵對象方可獲授股票期權：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
（二）股票期權的行權條件
在行權期內，公司及激勵對象在同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形；
公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
3、公司業績考核要求
本激勵計劃授權股票期權的行權考核年度為2020-2022年三個會計年度，每個會計年度考核一次，首次授權股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：
若預留部分在2020年授出，則預留授予的股票期權與首次授予部分保持一致，具體如下表所示：
若預留部分在2021年授出，則預留部分股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：
注：以上淨利潤指標以歸屬於上市公司股東的淨利潤加該年度確認期權費用金額作為計算依據。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，由公司註銷。
4、個人績效考核要求
薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，並依照激勵對象的業績完成率確定其可行權比例，激勵對象個人當年實際行權額度=個人可行權比例×個人當年計劃行權額度。具體如下：
激勵對象按照當年實際行權額度行權，考核當年不能行權的股票期權，由公司統一註銷。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
龍韻股份股票期權考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核，考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。
公司層面業績指標為歸屬於母公司所有者的淨利潤（剔除期權費用影響），淨利潤指標是企業盈利能力及經營成果的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。公司所設定的業績考核目標是充分考慮了公司目前經營狀況以及未來發展規劃等綜合因素，指標設定合理、科學。除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了合理的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
九、本計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、禁售期
（一）股票期權激勵計劃的有效期
本計劃有效期為本計劃之股票期權自首次授權日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或註銷之日止，最長不超過60個月。
授權日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授權日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內）按照相關規定召開董事會對激勵對象進行授權股票期權並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授權的股票期權失效。預留權益的授權日，遵循上述原則，並在本股權激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內，由董事會確認。
股票期權激勵對象不得在下列期間進行股票期權授予：
（三）股票期權的等待期
（四）股票期權的可行權日
（五）標的股票的禁售期
本激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
1、激勵對象轉讓其持有的股票期權，應當符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》等法律、法規、規章及規範性文件的規定；
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份；
3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；
4、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則該部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
十、權益數量和權益價格的調整方法和程序
（一）股票期權數量的調整方法
若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或配股、縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，股票期權的數量不做調整。
（二）行權價格的調整方法
若在激勵對象行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。經派息調整後，P仍須大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。
（三）本激勵計劃調整的程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整股票期權數量、行權價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
十一、股票期權激勵計劃的實施程序
（一）本激勵計劃生效程序
1、薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。
2、公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本計劃草案後2個交易日內履行公示、公告程序，後將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授權、行權和註銷工作。
3、獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
4、公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。
5、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。
6、本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
7、公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授權條件時，公司在自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內向激勵對象授權股票期權並完成登記、公告等相關程序。經股東大會授權後，董事會負責實施股票期權的授權、行權和註銷。
1、股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象簽署《股票期權授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
公司根據激勵對象簽署協議情況製作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授權日、繳款金額、《股票期權授予協議書》編號等內容。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監事會應當對股票期權授權日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象股票期權並完成公告、登記。公司董事會應當在授權的股票期權登記完成後應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。
預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
6、公司應當向證券交易所提出向激勵對象授予股票期權的申請，經證券交易所確認後，公司向證券登記結算機構申請辦理登記結算事宜。
（三）股票期權的行權程序
1、激勵對象在可行權日內向董事會提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請。《股票期權行權申請書》應載明行權的數量、行權價格以及期權持有者的交易信息等。
2、激勵對象在行權前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。對於滿足行權條件的激勵對象，由公司統一辦理行權事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司註銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
3、激勵對象的行權申請經董事會確認並交付相應的行權（購股）款項後，公司向證券交易所提出行權申請，並按申請行權數量向激勵對象定向發行股票。經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
4、激勵對象可對股票期權行權後的股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
十二、公司與激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象註銷其相應尚未行權的股票期權。
2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，或者激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批准，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。
3、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
4、公司應按照相關法律法規、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。
5、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願行權並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
6、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。
7、法律、行政法規、規範性文件規定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象有權且應當按照激勵計劃的規定行權，並按規定鎖定和買賣股份。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象獲授的股票期權在行權前不得轉讓、擔保或用於償還債務。股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授權權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
7、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權益應終止行使。
8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權授予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
十三、股權激勵計劃變更與終止
（一）本計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，須經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括導致提前行權的情形和降低行權價格的情形。
3、公司應及時披露變更前後方案的修訂情況對比說明，公司獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，須經董事會審議通過並披露。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由董事會、股東大會審議決定並披露。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本計劃終止時，公司應當註銷尚未行權的股票期權。公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議的，自決議公告之日起3個月內，不得再次審議股權激勵計劃。
十四、會計處理方法與業績影響測算
根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）股票期權的公允價值及確定方法
根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，公司運用該模型以2019年12月23日為計算的基準日，對授予的股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：
1、標的股價：15.50元/股（以2019年12月23日收盤價作為假設的授權日公司收盤價15.50元/股）
2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（授權日至每期首個行權日的期限）
3、歷史波動率：26.39%、23.97%、20.48%（分別採用文化傳媒行業最近12個月、24個、36個月的波動率）
4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別採用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）
5、股息率：1.23%（本激勵計劃公告前文化傳媒行業最近一年的平均股息率）
（二）股票期權費用的攤銷
公司向激勵對象首次授予股票期權543萬份，按照相關估值工具測算授權日股票期權的公允價值，最終確認授予的權益工具公允價值總額為1,047.45萬元，該等公允價值總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照行權比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授權日計算的股份公允價值為準，假設公司2020年1月初授予股票期權，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，根據中國會計準則要求，首次本激勵計劃授權的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬元
本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
本預測算是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董事會確定授權日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
十五、上網公告附件
1、《上海龍韻傳媒集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案）》
2、《上海龍韻傳媒集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》
特此公告
上海龍韻傳媒集團股份有限公司董事會
2019年12月25日
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