就在夏朝国力日益削弱之际，黄河中下游一个叫商的部落渐渐强大起来，商的始祖 契 传说是和大禹同时代的人，因协助禹治水有功而封于商，商族早期经常迁徙，但大致都在今天的河南、山东境内，夏桀的暴政，给风雨飘摇的夏王朝带来了进一步的危机，也给商族的首领 汤 带来了机会和信心。

商汤对内任用贤人伊尹为相，励精图治、发展生产、以宽治民，得到百姓支持，对外推行仁义，大力发展同周围方国的关系，扩大影响和诸侯结成了广泛的同盟。

对于商汤的崛起。夏桀并非毫无准备，夏桀曾经把商汤囚禁在“夏台”，但由于找不到加害商汤的证据，不久又将他释放。商汤却借此机会，弄清楚了夏朝的虚实，获取了地方诸侯的同情，进行了多年的力量积聚之后，商汤已经做好了政权更迭的准备。

商汤做好灭夏的准备工作后，就和大臣伊尹 仲虺等制定了由近及远、先弱后强、除其羽翼再一举攻克夏都的灭夏战略。

商汤首先发兵攻打 葛 （葛）位于河南商丘北部，是夏朝用来监视商的小国！攻占了葛国等于消灭了夏朝的耳目，由此揭开了灭夏战争的序幕。

随后商汤调动大军向西北进攻，又先后攻灭了位于今天河南滑县东南的韦国，和山东鄄城东北的顾国，消灭这些夏朝的附属小国，保障了侧背的安全。

昆吾氏国 位于今天河南濮阳一带，是夏主要的属国，拥有较强的实力，为扫除这一障碍，商汤亲率全国军队和各国诸侯联军，向昆吾氏国进攻，一举将其攻灭。

这一系列的胜利，大大削弱了夏的实力，商和夏已经接壤，终于处于正面交锋的状态，决战的时刻就要到了，商汤首先集合商军和诸侯联军进行誓师，指出“有夏多罪 天命殛之”

鉴于夏桀将主力部署在商军的正面，后方空虚，商汤亲率大军绕道从西方出其不意地进攻夏都，面对突如其来的进攻，夏桀害怕被歼，带领夏军向故都安邑，也就是今天的山西夏县西北方向退却，商军紧追不舍 连败夏军。夏桀率军退至鸣条（即今天山西运城一带），被迫与商军决战。

鸣条一仗 士气高昂，武器精锐的商军，一举歼灭夏军主力，夏桀只带数百人逃走，不久被商军攻破，夏桀被商汤放逐到南巢（即今天安徽巢湖一带），不久夏桀病死，夏朝灭亡。

班师回都后的商汤，在西亳召开了众多诸侯参加的“景亳之命”大会，得到了三千诸侯的拥护，正式建立了商朝。