證券代碼：002472 證券簡稱：雙環傳動 公告編號：2020-013
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情況
（以下簡稱“VVPKG”或“賣方”）簽署《收購意向書》，公司擬通過現金支付方式收購VVPKG 100%持有的Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co.KG（以下簡稱“STP公司”）和Werkzeugtechnik Plettenberg GmbH & Co.KG（以下簡稱為“WTP公司”）各81%股權。具體內容詳見公司於2019年8月2日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於簽署股權收購意向書的公告》（公告編號：2019-054）。
2020年3月5日，公司通過位於盧森堡的全資孫公司Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l（ 以下簡稱“雙環歐洲”或“買方”）作為收購主體與VVPKG簽署《股權購買協議》（Share Purchase Agreement），以現金方式收購VVPKG持有的STP公司和WTP公司各81%股權,股權轉讓款為1,757.70萬歐元，並在完成收購後，由買方向STP公司增資1,500萬歐元，本次股權轉讓款和增資款共計3,257.70萬歐元。股權轉讓與增資完成後，STP公司總註冊資本增至2,783.56萬歐元，公司持有STP公司註冊資本2,479.26萬歐元，所持STP公司股權比例增至89.07%。因此，公司最終將間接持有STP公司89.07%和WTP公司81%的股權。
此外，本次收購中規定,在交割日由雙環歐洲代替標的公司償還截至交割日VVPKG對其提供的所有股東借款，最高金額不超過333.90萬歐元（在最高金額限度內，最終金額以交割當日賣方與標的公司發生的所有股東借款淨額的賬面金額為準），標的公司對該筆金額的債權人將由VVPKG轉為雙環歐洲。
（二）審議程序
公司於2020年3月5日召開第五屆董事會第十二次會議，會議審議通過了《關於收購境外公司股權的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易在公司董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
（三）其他說明
本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定重大資產重組。
本交易涉及境外投資，尚需獲得相關政府監管部門備案或審批。
二、交易雙方基本情況
（一）買方主體
英文名稱：Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l
中文名稱：雙環技術歐洲公司
登記編號：B 238262
註冊資本：12,000歐元
註冊地址：盧森堡 Eugène Ruppert路6號
經營範圍：收購、管理和處置國內外公司
本次收購事項的買方主體為雙環歐洲，屬於公司全資孫公司，公司香港全資子公司雙環傳動國際有限公司持有雙環歐洲100%股權。
（二）賣方主體
登記編號：HRA 4922
註冊資本：15,278,248歐元
註冊地址: 德國普勒滕貝格Daimlerstrasse 9號
法定代表人: Hendric Mueller先生
賣方是一家德國兩合公司，無實質業務運營，在德國伊瑟隆（Iserlohn）當地法院的商業登記簿進行商業註冊，由其唯一普通合夥人VVP Plettenberg Beteiligungs-GmbH代表，亦在德國伊瑟隆（Iserlohn）當地法院的商業登記簿進行商業註冊，編號為HRB 7975。賣方由Mueller 家族7個自然人股東最終共同持有，共計100%股權。
（三）關聯關係說明
交易對方與公司、全資子公司雙環國際、全資孫公司雙環歐洲以及公司持股5%以上股東及董監高不存在關聯關係，不存在可能或已造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
本次收購標的為德國STP公司和WTP公司，其中STP公司擁有2家附屬全資子公司Sequatec STP Pecision Components GmbH和STP Precision Components GmbH（統稱為“標的公司”）。
（一）標的公司基本情況
1、標的STP公司基本情況
公司名稱: Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co.KG
登記編號：HRA 2310
註冊資本：16,027,000歐元
註冊地址:德國普勒滕貝格Daimlerstrasse 9號
經營業務：主要從事變速箱零件、發動機連桿和金屬連接件的設計、鍛造、加工和銷售。
STP公司擁有的2家全資子公司基本情況：
1）全資子公司1
公司名稱: Sequatec STP Pecision Components GmbH
登記編號：HRB 7964
註冊資本：1,000,000歐元
註冊地址:德國普勒滕貝格Daimlerstrasse 9號
經營業務：主要從事變速箱零件的機加工和自動化裝備的設計、開發。
2）全資子公司2
公司名稱:STP Precision Components GmbH
登記編號：HRB 8864
註冊資本：25,000歐元
註冊地址:德國Tholey-Theley Gewerbegebiet Keltenweg 8號
經營業務：主要從事變速箱零件的機加工。
2、標的WTP公司基本情況
公司名稱: Werkzeugtechnik Plettenberg GmbH & Co.KG
登記編號：HRA 2336
註冊資本：1,431,000歐元
註冊地址:德國普勒滕貝格Osterloh 48號
經營業務：主要從事金屬模具的設計、開發。
（二）標的公司股權結構
本次收購前，標的公司股權結構如下：
本次收購與增資完成後，標的公司股權結構如下：
（三）標的公司財務情況
標的公司根據德國會計準則編制的主要合併財務數據如下：
單位：萬歐元
注:1、標的公司會計年度為當年的10月1日起至次年的9月30日止；
2、以上數據為STP公司與WTP公司合併財務數據，本次股權收購，以合併後的財務報表進行合併估值。2018年10月至2019年9月合併財務數據已經德國會計事務所Markische Revision GmbH Wirtschaftsprufungsgesellschaft審計，2019年10月至2019年12月合併財務數據未經審計。
3、公司聘請的德國Ebner Stolz會計事務所將對標的公司財務數據予以審閱。
（四）標的公司權屬狀況
本次交易標的STP公司和WTP公司股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情形，股權不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、交易標的定價依據
本次交易遵循市場定價原則，公司聘請中介機構進行財務盡職調查、稅務盡職調查、人力資源盡職調查、環保盡職調查、法律盡職調查、估值分析並參考國際評估慣例，經雙方協商，最終確定標的公司81%股權轉讓價格共計1,757.70萬歐元。
五、本次交易的資金來源
本次交易的資金來源為公司自有資金和銀行貸款。
六、交易協議的主要內容
（一）協議雙方
買方：Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l
（二）交易金額
本次交易金額由股權轉讓款、增資款、債權轉讓款三部分組成。
1、股權轉讓款
經雙方協商同意，買方收購賣方所持STP公司和WTP公司各81%股份的購買價格為1,757.70萬歐元。
2、增資款
在收購完成後，買方向STP公司增資1,500萬歐元。
3、債權轉讓款
買方與賣方將在交割日簽署協議，由買方代替標的公司償還截至交割日賣方對其提供的所有股東借款，最高金額不超過333.90萬歐元（在最高金額限度內，最終金額以交割當日賣方與標的公司發生的所有股東借款淨額的賬面金額為準），自此，標的公司對該筆金額的債權人由賣方轉為買方。
（三）支付方式
在交割日，股權轉讓款中的1,357.70萬歐元將直接支付給賣方，剩餘的400萬歐元存入托管賬戶，存放兩年六個月，用於買方基於股權購買協議約定向賣方要求損害賠償的支付，含第四條或有事項的約定。
交割完成後，買方向賣方支付債權轉讓款。另外，增資款將在交割完成後支付給STP公司。
（四）或有事項
歐洲某客戶因自身經營需要調整訂單量，致使STP公司為該客戶投資的部分專用設備閒置，STP公司已就相關經濟損失提出索賠。該訴訟目前處於庭外和解階段。訴訟完成後，賣方將從託管金額中獲得與該客戶履行的賠償金相等額的支付。
（五）賠償條款及違約賠償
1、違反賣方保證的賠償
為規避交易中因潛在風險而產生的損失，買方購買了覆蓋大部分或有風險的併購保證和補償保險（W&I保險）,賣方為標的公司的歷史環保風險購買了獨立的環保責任保險以幫助買方規避環保相關風險。同時，賣方對或有風險做出賣方保證。
2、違約賠償
按照雙方協議，如果在2020年6月30日前或最長2020年9月30日（經雙方同意）之前買方沒有獲得中國政府批准而導致交易無法進行；或者因買方原因未執行交割行為（包括未按照雙方的約定支付交易對價的），買方應向賣方支付分手費80萬歐元。
如果在2020年6月30日前或最長2020年9月30日（經雙方同意）沒有獲得德國政府審批而導致交易無法進行，或者賣方未能提供賣方股東退出協議；或者因賣方原因未執行交割行為的，賣方應向買方支付分手費80萬歐元。
（六）合同交割條件和生效時間
1、交割條件：
1)經雙方政府部門、雙方公司權力機構審議批准；
2)除Cornel Mueller外的所有賣方的直接和間接自然人股東簽署退出協議，要求在交割後3個工作日全部退出賣方；
3)STP公司融資銀行UniCredit Bank AG提供放棄控制權變更條款的書面聲明。STP公司在與UniCredit Bank AG簽署的貸款協議中包含STP公司控制權發生變更後UniCredit Bank AG有權要求增加擔保的條款約定。
除UniCredit Bank AG之外，STP公司和WTP公司與其他第三方均不存在任何控制權變更條款。
2、生效時間：協議簽署之日起生效。
（七）標的公司的董事會和管理人員的安排
1、按照標的公司註冊地德國的法律規定，股東會為公司最高權力機構，以雙方所持股份確定投票權比例，除部分法定例外情況外，股東會決策依據少數服從多數的原則進行。
2、管理層：標的公司兩名管理董事（現任CEO暨股東Cornel Mueller及現任CFO Mark Martin）將繼續留任並續約五年，大股東有權利隨時任命新的管理董事。
七、本次收購的目的、對公司的影響及存在的風險
（一）本次收購的目的
公司長期深耕於機械傳動齒輪的研發與製造以及工業機器人用全系列減速器 產品（機器人關節），形成了涵蓋新能源車、軌道交通、燃料車等多個領域的門類齊全的產品結構，為全球規模最大的齒輪零件專業製造廠商之一。經公司多年用心經營，與國內外眾多優質客戶建立起深厚的技術與產品合作關係，形成一批本行業“巨頭”客戶群，如博世、大眾、福特、卡特彼勒、約翰迪爾、採埃孚等。緊隨著汽車產業的技術升級、全球齒輪製造加速外包的發展趨勢，公司通過此次收購將進一步拓展歐洲市場，加快國際化發展的進程，積極做全球化佈局和長期戰略規劃，與標的公司實現優勢互補、客戶協同效應、產品面拓展，且有助於公司：
1）豐富公司產品線，提高毛利水平。
在齒輪製造過程中，鍛造工序對成本有著重要影響，特別體現在模具設計與製造方面。標的公司是德國領先的金屬模具和精密成型件專業廠商，擁有一批知名的OEMs和一級供應商的客戶群體，藉助此次收購，以增強公司的精鍛能力降低齒輪的製造成本，提升毛利水平。
2）提高公司精密成型能力。
標的公司具備世界一流的模具研發、設計和製造能力水平，藉助此次收購，與公司既有的精鍛能力形成高度的互補協作關係，快速提升公司的精密成型能力，為拓展新能源汽車相關的高附加值的精密成型件業務做準備。
3）提高公司自動化製造水平。
標的公司在德國工業 4.0方面有多年的實踐經驗積累，總結開發了符合自身生產模式的高度自動化製造系統。藉此次收購，將進一步完善公司的自動化製造系統，提高生產運營效率。
4）雙方實現客戶資源協同。
標的公司擁有諸如寶馬、奔馳、大眾等歐洲高端客戶資源，藉助此次收購，為公司打開上述客戶的銷售渠道，相應地，公司也將積極推動標的公司進入雙環客戶的供應體系，最終達成客戶資源的協同；同時公司為標的公司提供資源以助其實現為歐洲客戶國內工廠的屬地化配套。
（二）對公司的影響
本次收購事項交割完成後，標的公司及其有關附屬子公司將納入公司合併報表範圍。此次對外投資，有利於提升公司模具設計開發能力、自動化製造水平，有利於公司進一步拓展歐洲齒輪市場，為公司實現國際化邁出堅實的一步。本次投資資金為公司自有資金和銀行貸款，不存在損害公司及中小股東利益的情形，長期看有助於提升公司的營收能力，併為股東創造更大價值。
（三）存在的風險
1、市場風險
當前國際經濟形勢複雜，存在諸多不確定性因素，因此本次收購能否實現預期目標具有不確定性。公司將通過價值鏈延伸、提高產品附加值，同時對原有業務進行效率提升，以進一步提高的盈利能力。
2、經營風險
由於雙方所處國家語言和文化差異較大，可能會出現文化融合問題。公司將研究並設計有效的溝通機制，派遣管理層人員入駐STP公司和WTP公司，確保雙方的溝通順暢，同時構架相互交流學習的平臺，增強協同效應。
3、匯率風險
本次交易以歐元進行對標的公司的股權收購，因此，尚存一定的匯率風險。公司將使用自有資金與併購貸等方式進行支付，並通過資產與負債對沖形式，防止匯率風險。
4、審批風險
本次交易事項屬於境外投資行為，尚需中國發改委、商務部以及外匯管理部門、德國經濟和能源部門等相關部門備案或審批。因此，在交易過程中，仍然存在一定的審批風險。
特此公告。
浙江雙環傳動機械股份有限公司
董事會
2020年3月5日
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關鍵字: 原汁原味的德系SUV 收購 浙江省
