2013年我国商事制度改革开启，除注册资本实缴改认缴之外，“按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件”，进一步将能够通过市场主体自治、监管部门事中事后监管和市场规律调整实现的都放宽限制，最大限度地释放“双创”活力。当前，受限于市场主体的爆发增长带来的履职隐忧、信用监管体制尚未成熟、“放管结合”进入了承前启后的关键阶段等因素，住所登记管理工作仍是制约简化登记审批流程的“最后一公里”。
存在的问题
一是“旧企业不迁走，新企业无法入住”。北京海淀科技园建设股份集团有限公司作为北京市海淀区创富大厦15层的产权方，做完分割备案后发现，与地址上原注册的企业解除租赁合同后并未办理住所变更登记，现因地址不可注册导致新租户无法办理入住手续，属地工商所将原注册企业列入经营异常名录后，仍无法办理注册，经过一个多月，最终因产权房责任导致双方解除租赁合同。类似注册申请过程中，企业到工商所3次，到登记科4次；房屋产权方到工商所2次，到企业监督科1次，耗时平均达45天。以海淀分局中关村西区工商所为例，平均每天接待因地址被注册而无法正常入住的企业为3个，解释政策和帮助企业处理原注册企业列入异常工作，每个地址平均耗时为1小时。
二是“地址存在虚假注册的风险需要实地核查”。为防止出现集中办公区、商住两用房、宾馆等地址的产权方通过卖地址牟利，以及同一地址集中出现虚假登记、行政案件、投诉举报等异常情况，海淀区工商部门采用“一户一核”的方式开展实地核查工作。因实际工作中对地址存在风险和风险解除的判断标准并不明确，很多企业被无辜“扫到”。
三是住所证明材料提交繁琐多样，影响登记办理效率。北京市企业设立登记需要填写《住所证明》，并提供由产权人盖章或签字的《房屋所有权证》复印件，非产权人需增加房屋租赁合同。一方面，在商事主体设立申请过程中，在不受系统限制的情况下，地址证明材料作为附件上传仍需要耗费一定时间。
另一方面，登记机关仅审查申请人提交的场地使用证明文件是否符合现行商事主体登记提交材料规范及要求，并不对文书进行法律上的实质审查，但浏览仍需耗费一定时间。
相关思考
首先，住所登记管理工作中形式审查与实质审查混同。《公司登记管理条例》第五十六条规定，当事人对申请材料实质内容的真实性负责，但公司登记仍需建立在当事人真实有效的民事行为的基础之上，登记机关对当事人提交的材料的真实性负有监管职责。因此，在没有出现相反证据或重大嫌疑的情况下，
登记机关可以从申请材料的形式完备性推定申请材料实质内容真实，从而准予登记。
其次，需要平衡行政效率和行政效能。原则上登记部门主张核查工作应该高效便捷。但实践中仍有几个关系需要考虑：一是放宽市场准入和事中事后监管之间的衔接。对于监管部门，在取消年检制度、认领制度和六个月内开展初查制度等全覆盖式监管方式后，实地核查承担过多的期待和责任。在以“双随机”抽查为基础的信用监管体系尚未成熟的情况下，仅依靠移入异常经营名录这一方式并未能真正起到事中事后监管的作用，无法实现设立—变更—注销—新设立之间的流畅循环，反而将压力转嫁到房屋产权人身上，并由新注册企业承担原本不属于其应当承担的行政成本。二是行政效率和城市管理效能之间的关系。工商部门承担的城市管理职能中涉及的功能疏解和业态调整等方面，一定程度上导致企业的经营范围在设立和变更的过程中都受到登记住所的制约。
变革方向
其一，市场经济深入发展带来的法理观念的变化。随着市场经济的深入发展和商事制度改革的推进，关于实地核查作为登记部门许可决定作出的重要环节，从政府到社会的观念都发生了变化。一是公民获得工商登记不再是公民从国家取得的特权，而是经由宪法确认的经济自由。《行政许可法》明确规定，当
公民符合法定条件时，行政机关有给予许可的义务。二是工商机关不再被看作是赋予经济特权的市场监管机关，需要对企业的经营活动负全部责任，不再是只要企业在经营中有偏离了营业执照登记的经营场所的行为，就应当由工商机关予以处罚。三是住所实地核查是防控监管风险的补充手段，并非登记注册
的必要程序，更不能替代事中事后监管。相对于通过实地核查确认市场主体的经济能力和权利，能否通过后续监管和服务引导企业进行合法经营才是公众赋予工商部门的新期待。四是从传统的“有过推定”到“无过推定”。默认企业能够向工商部门提供真实的地址申请材料，并通过公示系统向社会诚实公示自己的住所和经营场所信息，对监管风险较小、运营比较成熟的地址，原则上不再开展“一户一核”登管联动。
其二，借鉴上海、广州、深圳三地住所登记管理的经验。上海企业办理住所登记时仍需提供房屋产权证明和租赁协议，提供经备案租赁合同的可免于提交房屋产权证明。除违法建筑、消防弱电等涉及安全的专用部位不可作为企业住所外，其他非居住房均可以，并允许自贸区律师事务所办公场所作为企业住所登记。广州和深圳针对地址住所除涉及负面清单外均已实施承诺申报制，不再提交房屋产权证明文件以进行实质审查，同时选择通过委托属地政法委实地核查和邮政寄递是否妥投的方式对地址进行双确认。住所在广东自贸区南沙新区片区可提交相应管理机构或其授权部门出具的场地使用证明办理工商登记。
其三，探索住所与经营场所分离、“一照多址”的商事住所登记方式。联合商务部门，借鉴中关村核心区和上海、广东的成熟经验，对信用良好的优质市场主体，试行住所与经营场所分离、“一照多址”“一址多照”的工商登记模式。登记机关只登记市场主体的住所，不再要求其在经营场所办理营业执照，经营场所可与住所不一致。本市登记的企业在住所以外本市范围内增设经营场所，可不办理分支机构设立登记，只需向商事登记机关备案。关于“一址多照”可借鉴广州经验，经房屋产权人或其授权经营管理方同意，允许多个商事主体将同一地址登记、备案为住所或者经营场所，但分公司的经营场所与隶属总公司的住所（经营场所）不能为同一地址。
其四，探索房屋产权主体的整体备案，共治共享的核查制度。一是通过搭建线上数据共享平台，实现房屋整体备案登记，备案后新注册用户可以不再重复提供房屋产权证明，以申请人提交“市场主体住所（经营场所）登记承诺书”以及产权方提供签字的背书替代。二是以楼宇产权方为例，物业部门将店铺房号的分割编排和入驻商户的住所变动情况向登记机关进行定期报备，并定期将变动数据与监管部门分享。三是探索市场监管与住房管理部门数据共享、与属地街道协同共治的管理制度。由住房管理部门对存量地址进行统一编码，并和市场主体登记系统的住所管理环节实现数据对接，建立统一的地址库，实现住所管理登记的标准化和智能化。
（本文为2018年“注册登记便利化改革”主题征文活动来稿，刊发于《工商行政管理》半月刊2018年第11期，由北京市工商局推荐供稿）
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