北宋在仁宗年间与西夏接连战败，西军受到巨大损失。性格懦弱的仁宗皇帝被迫接受宰相们的建议与西夏议和，以每年付给西夏七万两白银，15万匹绢和3万担茶叶的代价换取暂时的和平。
可惜好景不长，太平日子还没过上几年，公元1052年四月，广西广源州壮族首领侬智高公开反宋，并率兵攻向广西首府邕州，中国南方顿时烽烟四起兵火连天，战报纷纷传向千里之外的北宋首府东京城。
侬智高的人生就是个传奇，他的老爹侬全福原本就是侬族首领，可惜这个人有志气却命运悲惨。
因为广西靠近交趾也就是现在的越南，交趾人不时过来胁迫攻占他的地盘，结果侬全福气不过终于起兵开始与交趾人大战，可惜他的实力太过弱小，一场大战之后便没有踪影，自此消失在历史之中。
按正常道理推测侬全福不是死于战场便是被交趾人掳走做了俘虏，结果侬全福的老婆迫于无奈选择另嫁，不久便生下了侬智高。
侬智高
这个孩子长大后很快知道了自己的生世，当即把后爹砍死，然后到侬族人聚集的地方以他老爹做引子大打悲情牌，很快把原本一盘散沙的侬族重新团结在一起。
侬智高把不服从他的各部族纷纷打败，并开始直接对抗交趾。于公元1041年趁着北宋与西夏打得正烈之时建立“大历国”，开始正式起兵与交趾交战。
为了取得宋朝的认可，侬智高多次向宋朝请和请封，可惜宋朝认为他是反叛执意不从，愤怒之下侬智高改“大历国”为“南天国”，自称仁惠皇帝，开始了南拒交趾北拒大宋的伟大历程。
不过在起兵反叛之前侬智高仍然有心取得宋朝承认，便写信给当时的邕州知州陈珙请他把自己的信转交给仁宗皇帝，可惜陈珙根本看不起他这个少数民族首领，把信随便一扔便抛之脑后，根本不搭理他。
几次试探之后侬智高终于恼了，正在这时有两个汉人内奸因在内地不得志选择前来投奔他，出主意要他立即起兵攻下邕州，然后以邕州为据点逐渐吞并整个岭南，建立一个真正的南部天国。
在这两个汉奸怂恿下侬智高终于选择了反叛，于公元1052年5月初一起重兵攻到邕州城下。
邕州知州陈珙这时才感觉不妙，急忙布置防守，同时调派广西都监张立还率部从宾州前来增援，双方合兵一处时陈珙非常高兴，立即下令劳军，并亲自在州衙招待张立还等人。
没想到此时侬智高突然下令攻城，宋军大将都在州衙参加宴会，城头上根本无人指挥，虽然宋军拼死抵抗，却不敌侬军攻速极快，很快城门被早已收买的内奸打开，上万侬军当即涌入城内。
宋军自发组织抵抗，此时得到消息的各部将官也纷纷出来指挥抵抗。双方在城内一场恶战，可惜的是南方宋兵因为数十年太平下来战斗力早已消弥殆尽，虽然在将领们率领下力战侬兵，不过好汉敌不过人多，在战死一千多人后终于崩溃四散。
知州陈珙等城内所有大小官员都被侬军俘虏，侬智高大获全胜，得意洋洋进得城来，立即到府库查看物资。
不得不说少数民族的眼界相对狭窄，眼里只看到物资和金钱、人口，其他的仁义道德根本不放在眼里。
在府库里侬智高惊讶地发现自己以前写给大宋皇帝的信居然原封不动放在那里，上面还落满了尘土，马上明白自己被陈珙耍了，立即下令把他推出去斩首，同时下令把拒不投降的宋军将领全部杀死。
邕州城成了侬智高的大本营，侬智高志得意满，在这里再次更改国名为“大南国”，自称仁慈皇帝，同时按照宋朝官制成立六部，并向四方各族征兵，不久部队便扩充为一万多人。
一切准备停当之后侬智高迅速向东方进兵，兵锋直指广州，一路势如破竹连破九城，南方各部宋军望风而逃根本不敢抵挡。
5月23日侬智高率兵攻到广州城下，广州知州仲简一开始根本不相信侬军会越过广西攻到这里来，因此还曾把前来报信的军兵囚禁起来毒打。
看到侬军到来，仲简不顾城外逃来的百姓立即下令闭门，被裹挟的大量百姓因为不能进城转而投降侬智高，变相增强了他的实力。
仲简不仅不敢出战，反而派人屠杀平民向上报功，又秘密准备船只准备城破时逃跑，结果被忠于大宋的武将们愤怒制止。
负责广州防务的钤辖王锴看到敌军势大竟然想要投降，为此还杀了主战的武将王世宁，在他指挥之下手下个别武将居然诱导守门宋军开城门引侬军入城，幸好被都监侍其渊及时发现并斩杀示众。
仲简不敢出城，侬智高却没有停止攻城，他准备了两百多条船准备走水路攻城，结果不幸遇上大风。
宋军趁机放火，把侬智高烧得焦头烂额损兵折将，在得知东京开封已经派出援军前来广州支援时终于下令停止攻城退回邕州老巢。
宋军马上传令广东都监张忠率部拦截，结果在侬军退路上两军相遇大战一场。大宋都监张忠和手下数十员大将阵亡，士兵死伤千人，余部一哄而散四处奔逃，根本没有与敌军誓死一战的勇气和决心。
南方的军队已经腐烂，朝廷马上指派余靖和杨畋率领中央禁军前去平叛。需要指出的是余靖是标准的文官，原先的工作是言官，也就是御史，负责提意见并监督百官的，此时让他领导禁军前去打仗，不用想结果已经注定。
杨畋倒是名门之后，他是标准的杨家将后代，不过在宋朝重文轻武的大环境下杨畋非常不满意自己武将的身份，做梦都想做一个安安稳稳生活的文官。
不出任何意外，这两人的组合在两广给了侬智高一个极大的惊喜。二人连战连败，禁军逃跑的速度也远远超过当地宋军，真正做到了入乡随俗。
仁宗得报后大怒，立即召集两府宰相们开会讨论，终于决定暂时放下对武将的防备之心，抽调仁宗朝最擅战的大将狄青率兵南下平叛。
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