1950年6月朝鲜战争爆发后，美国以维护所谓"东北亚和平"为借口，迅速出动军队介入半岛的内战，使其很快升级为局部战争。9月下旬美军在仁川实施大规模两栖登陆后，切断了南进的朝鲜人民军的退路，逆转了朝鲜战局，随后美韩军越过三八线，不顾中国政府的一再警告，大举向北进犯。
为了保家卫国，中共中央决心出兵朝鲜。1950年10月下旬，集结在中朝边境的数十万志愿军部队开始越过鸭绿江，分路向南挺进，迎击以美国为首的"联合国军"。此时，敌军正全速北进，企图在"感恩节前结束朝鲜战争"，由于尚在北朝鲜境内抵抗的人民军部队已经所剩无几，因此敌军特别狂妄，各部为了抢先抵达鸭绿江抢头功，完全不顾左右友邻部队的配合，孤军冒进，这就给我军歼敌创造了良好的条件。
10月25日，我40军118师354团通过逃难的朝鲜老百姓和部分人民军战士处得知韩军一部正在向朝鲜温井地区疯狂推进，决心利用这个机会打个伏击战。于是我军主力在两水洞和丰水洞地区隐蔽待机，利用当地的良好地形，迅速构筑了包围圈，等着韩军上门。
向温井地区袭来的韩军是韩6师团第7联队，这支部队是韩军精锐，气焰异常嚣张，行动也很迅速，他们在我军完成部署前就已经与我主力擦身而过，直扑鸭绿江去了，尾随其后的韩1师团第2联队第3大队就没那么走运了，他们一头栽进了我军的伏击圈。25日清晨9时许，敌先头部队乘车出现在我军的视野之内，随后我军侦察连首先出击，将敌先头排的车队拦头截住，同时炸毁了两水洞的小桥，战斗随后就打响了。
敌军先头部队在短促而激烈的战斗中很快全军覆没，还没来得及打扫战场，敌军的主力就出现了。第3大队和附属炮兵一个中队仍然是沿着公路快速驶来，对方还未发现异常，就已经遭到我军从正面和两侧山头射来的猛烈火力攻击，敌军在遭到伏击后顿时大乱，其营部也在战斗中被我军歼灭，丧失了统一指挥的韩军不到20分钟即全线崩溃，
354团第1、第3营即已集中火力向敌实施猛烈射击，乘敌情况不明、队形混乱之际，大胆地对已被我军猛烈火力压制住的敌军实施分割包围，随后我军发起全面攻击，在冲锋号声中，第1、第3营部队同时从左右两翼发起冲击，瞬间即将敌军切成数段。我军以拦头截尾，两翼攻击的战法，在敌兵力尚未展开，火炮也未来得及开火的情况下，即将敌军主力两个步兵中队及炮兵一部全歼。10时许，我40军118师师部命令353团第1、第3营配合第354团第3营沿公路两侧进至两水洞、仓洞，向敌尖兵连和炮兵中队发起冲击，残敌随后向九龙江南岸溃逃，被我歼灭大部。
韩2联队3大队被我军围歼时，尾随其后的是2大队正准备从温井出发，听到枪炮声后该部立即前进，但是没多久该部遭到354团侦察排的零星射击，该部担心被歼灭，于是就停下来派人四处搜索，代理大队长李圣勋上尉甚至疑神疑鬼地认为后路已被我军切断，无法撤回，于是开始布置防御阵地。天黑后，该部在大队长的带领下丢弃所有辎重和重武器，潜入南侧山岭向南逃跑，直至深夜才返回温井。
而该联队的第1大队同样惊惶失措，没有增援第3大队，而是构筑阵地开始防御。
最早我354团首战告捷，全歼韩2联队3大队，击毙韩军325人，俘虏161人，缴获全部12门火炮以及汽车38辆、枪支163支，取得了出国第一仗的全胜。
韩军的车队和大炮
我志愿军部队使用重机枪向敌人射击
志愿军战士仰攻敌军阵地
韩军坐着美式吉普车开进
韩军正在阅兵
撤退中的韩军
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