證券代碼：603160 證券簡稱：匯頂科技 公告編號：2019-103
深圳市匯頂科技股份有限公司
關於對外投資設立孫公司併購買資產的進展公告
本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、本次交易事項概述
2019年8月15日，深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“匯頂科技”）第三屆董事會第九次會議審議通過了《關於對外投資設立全資孫公司併購買資產的議案》，同意公司通過現金支付的方式購買 NXP B.V.（以下簡稱“恩智浦”）旗下的語音及音頻應用解決方案業務(Voice and AudioSolutions,以下簡稱“VAS”)，交易價格為 16,500 萬美元（本金額未包含本次交易可能產生的各項稅費及簽約到交割前被轉讓債務及淨庫存調整額及其他費用，該等費用將由交易各方按交易文件約定及相關規定承擔）。交易模式為匯頂科技通過匯頂科技（香港）有限公司（以下簡稱“匯頂香港”）在恩智浦 VAS 業務所在的部分國家設立孫公司，與匯頂科技及其現有子公司一起承接 VAS 業務相關的固定資產、存貨、專屬技術及知識產權、尚在履行中的合同，以及目標資產所包括的合同關係與指定人員（以上購買資產及為完成資產購買設立孫公司事項統稱為“本次交易”）。
同時董事會授權本次交易設立孫公司的投資額度可視交易需要在本次交易價格範圍內自由調整，屆時可由匯頂科技經營管理層及匯頂香港經營管理層根據實際情況自行決策，無需提交董事會重新審議，並授權匯頂科技經營管理層負責辦理設立孫公司及交易相關的其他事項。
具體內容詳見公司於2019年8月17日在上海證券交易所指定媒體披露的《關於對外投資設立孫公司併購買資產的公告》， 公告編號：2019-077。
二、本次交易事項進展
截至公告日，公司已通過匯頂香港以匯頂香港自有資金分別在荷蘭、比利時、法國、印度設立四家孫公司，孫公司具體情況如下：
（一）荷蘭孫公司情況
公司名稱：Goodix Technology (Netherlands) B.V.
匯頂科技（荷蘭）有限公司
註冊地址：Wijchenseweg 20,6537TL Nijmegen
經營範圍：電子產品開發與集成電路設計服務
註冊資本：100歐元
股東情況：匯頂科技（香港）有限公司持股100%
出資方式:貨幣
董事：傅必勝
與本公司的關係：公司之全資孫公司
（二）比利時孫公司情況
公司名稱：Goodix Technology (Belgium) B.V.
匯頂科技（比利時）有限公司
註冊地址：Arnould Nobelstraat 38, 3000, Leuven
經營範圍：電子產品開發與集成電路設計服務
註冊資本：500,000歐元
股東情況：匯頂科技（香港）有限公司持股100%
出資方式：貨幣
（三）法國孫公司情況
公司名稱：Goodix Technology France
法國匯頂科技公司
註冊地址：291 rue Albert CaquotCS40095 06902 Sophia-Antipolis Cedex
經營範圍：研究、開發和銷售電子產品，特別是基於集成電路設計和開發的應用集成解決方案；智能技術的研究、開發和商業化。
註冊資本：10,000歐元
董事：匯頂科技（香港）有限公司
與本公司的關係:公司之全資孫公司
（四）印度孫公司情況
公司名稱：GOODIX TECHNOLOGY (INDIA) PRIVATE LIMITED
匯頂科技（印度）私人有限公司
註冊地址：No. 72, 27th Main, 7th Cross, Sector 1,HSR Layout,, BANGALORE
經營範圍：公司從事電子產品開發，提供集成電路（IC）設計服務。通常，印度實體將參與全球市場產品的研發。最終交付應與中國匯頂共享。該實體還應支持本地客戶，以便部署Goodix軟件和硬件產品。
註冊資本：100,000盧比
股東情況：匯頂科技（香港）有限公司持股99.99%；Tathagata Bhattacharyya持股0.01%
出資方式：貨幣
董事： TATHAGATA BHATTACHARYYA、 BLASIUS SUNIL CORREA
與本公司的關係:公司控股孫公司
特此公告。
深圳市匯頂科技股份有限公司
董 事 會
2019年11月23日
證券代碼：603160 證券簡稱：匯頂科技 公告編號：2019-104
深圳市匯頂科技股份有限公司
股東減持股份計劃公告
重要內容提示：
●大股東持股的基本情況：截至本公告披露日，公司股東匯發國際（香港）有限公司（以下簡稱“匯發國際”）持有深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份54,002,819股，約佔公司總股本（下稱“公司總股本”）455,732,298股的11.85%。
●減持計劃的主要內容：自2019年12月16日起至2020年06月12日，匯發國際擬通過集中競價交易方式、大宗交易和協議轉讓方式減持不超過22,786,614股公司股份，擬減持股份不超過公司總股本的5%。通過協議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不低於公司總股本的5%；通過大宗交易方式進行減持的，在任意連續90日內減持股份總數不超過公司股份總數的2%，且大宗交易受讓方在受讓後6個月內不轉讓所受讓的股份；通過集中競價交易方式進行減持的，任意連續90日內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數不超過公司股份總數的1%。自減持股份計劃公告之日起至減持股份計劃實施期間，公司若發生送紅股、增發新股或配股、轉增股本、股份回購等事項導致股東持股數量或公司股份總數發生變更的，減持股份數量及股份比例進行相應的調整。減持價格將按照減持實施時的市場價格確定且不低於公司股票發行價。
一、減持主體的基本情況
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上述減持主體無一致行動人。
大股東及其一致行動人、董監高過去12個月內減持股份情況
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備註：過去 12個月內,匯發國際共有2次減持計劃,詳細情況如下:
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以上減持比例分別按上述減持計劃結束時的公司總股本456,651,659股和455,732,298股計算。
二、減持計劃的主要內容
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(一)相關股東是否有其他安排 □是 √否
(二)大股東及董監高此前對持股比例、持股數量、持股期限、減持方式、減持數量、減持價格等是否作出承諾 √是 □否
根據公司《首次公開發行股票招股說明書》記載，匯發國際承諾如下：
1、自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
2、在股份鎖定期限屆滿後2年內減持的，每個會計年度減持數量不超過其持有的公司公開發行股票前已發行的股份總數的30%，減持價格不低於發行價。鑑於其在本次發行前持有公司股份的比例超過5%，在滿足上述減持條件的情況下，將通過合法合規的方式減持公司股份，並通過公司在減持前3個交易日予以公告。
截止本公告披露之日，匯發國際嚴格遵守了關於股份鎖定的承諾，本次減持計劃未違反此前已披露的承諾。
本次擬減持事項與此前已披露的承諾是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事項
無
三、相關風險提示
(一)減持計劃實施的不確定性風險，如計劃實施的前提條件、限制性條件以及相關條件成就或消除的具體情形等
本次減持計劃系股東根據自身資金需求自主決定，在減持期間內，匯發國際將根據市場情況、上市公司股價等因素選擇是否實施及如何實施減持計劃，減持的數量和價格存在不確定性。本次減持計劃不會對公司治理結構、持續性經營產生重大影響。
(二)減持計劃實施是否可能導致上市公司控制權發生變更的風險
(三)其他風險提示
匯發國際將嚴格遵守《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規、規範性文件等規定以及相應承諾的要求，並及時履行信息披露義務。
特此公告。
深圳市匯頂科技股份有限公司董事會
2019年11月23日
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