2019年12月
中廣天擇傳媒股份有限公司
2019年第一次臨時股東大會會議須知
中廣天擇傳媒股份有限公司2019年第一次臨時股東大會於2019年12月12日14:30在公司會議室召開現場會議，為維護廣大投資者的合法權益，確保本次股東大會順利召開，根據《公司法》、《公司章程》及《股東大會議事規則》等有關規定，特制定本次股東大會會議須知，望全體參會人員遵守執行：
1、股東大會召開過程中，參會股東及股東代表應當以維護全體股東的合法權益、確保大會正常秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責。
2、參會股東及股東代表依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。股東及股東代表應認真履行法定義務，自覺遵守大會紀律，不得侵犯其他股東的權益，以確保股東大會的正常秩序。
3、會議進行中只接受股東及股東代表發言或提問，有發言意向的股東及股東代表報到時向工作人員登記，由主持人視會議的具體情況合理安排發言，並安排公司有關人員回答股東提出的問題，發言或提問應圍繞本次會議議題進行，簡明扼要。建議每位股東發言時間不超過三分鐘。
4、本次大會表決採用現場投票和網絡投票相結合的表決方式。公司股東只能選擇現場投票或網絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現場和網絡投票系統重複進行表決的，以第一次投票表決結果為準。
5、本次股東大會共審議10項議案。
6、本次大會由一名股東代表、一名監事及公司聘請的見證律師參加監票，對投票和計票過程進行監督。
7、本次大會由北京國楓（深圳）律師事務所律師現場見證。
8、保持會場安靜和整潔，請將移動電話調至振動檔或靜音，會場內請勿吸菸。
9、未經公司董事會同意，除公司工作人員外的任何人不得以任何方式進行攝像、錄音和拍照。
中廣天擇傳媒股份有限公司
2019年第一次臨時股東大會議程
會議地點：湖南省長沙市天心區賀龍體育館羽體中心一樓中廣天擇會議室
會議議程：
一、主持人宣佈會議開始，報告股東現場到會情況，介紹出席會議的董事、監事、高級管理人員及見證律師；
二、主持人宣讀股東大會須知；
三、審議議案：
1、《關於修訂並辦理工商變更登記的議案》（議案一）；
2、《關於的議案》（議案二）；
3、《關於變更會計師事務所的議案》（議案三）；
4、《關於公司2020年度使用自有閒置資金進行投資理財的議案》（議案四）；
5、《關於公司2020年度銀行融資及相關授權的議案》（議案五）；
6、《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》（議案六）；
7、《關於調整公司獨立董事津貼的議案》（議案七）；
8、 《關於董事會換屆選舉非獨立董事的議案》（議案八）；
（1）、《選舉曾雄先生為公司第三屆董事會非獨立董事》；
（2）、《選舉餘江先生為公司第三屆董事會非獨立董事》；
（3）、《選舉傅冠軍先生為公司第三屆董事會非獨立董事》；
（4）、《選舉馮衛東先生為公司第三屆董事會非獨立董事》；
（5）、《選舉潘攀先生為公司第三屆董事會非獨立董事》；
（6）、《選舉曹歐劼女士為公司第三屆董事會非獨立董事》；
（7）、《選舉周智先生為公司第三屆董事會非獨立董事》；
9、 《關於董事會換屆選舉獨立董事的議案》（議案九）；
（1）、《選舉曾德明先生為公司第三屆董事會獨立董事》；
（2）、《選舉黃昇民先生為公司第三屆董事會獨立董事》；
（3）、《選舉唐紅女士為公司第三屆董事會獨立董事》；
10、 《關於監事會換屆選舉非職工代表監事的議案》（議案十）；
（1）、《選舉彭宇先生為公司第三屆監事會非職工代表監事》；
（2）、《選舉譚新華先生為公司第三屆監事會非職工代表監事》；
四、股東對提交會議審議的各項議案發言；
五、主持人或董監高答覆股東關於提交本次會議審議的各項議案的詢問；
六、主持人提請股東投票表決；
七、主持人宣讀本次股東大會各項議案表決結果；
八、律師發表本次股東大會見證意見；
九、與會董事、監事、董事會秘書在股東大會決議和記錄上簽名；
十、主持人宣佈大會結束。
議案一
關於修訂《公司章程》並辦理工商變更登記的議案
尊敬的各位股東及股東代表:
經第二屆董事會第十七次會議、2018年年度股東大會審議通過的《關於公司2018年度利潤分配預案的議案》，公司以資本公積金轉增股本，每10股轉增3股，轉增後公司總股本將增至130,000,000股。《公司章程》“第六條 公司註冊資本為人民幣10,000萬元。”相應修改為“第六條 公司註冊資本為人民幣13,000萬元。”
另外，根據2019年4月17日中國證監會發布的《關於修改的決定》，結合公司實際情況，相應修改《公司章程》。
本次修改《公司章程》的具體情況如下：
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公司董事會提請股東大會授權董事會辦理本次《公司章程》修改所涉工商備案手續等有關事宜，並授權公司董事會及其授權經辦人員根據工商行政管理部門或其他政府有關部門提出的意見或要求，修改相關文件使其符合有關法律、法規、規範性文件的規定，上述修改對公司具有法律約束力。
以上議案經公司第二屆董事會第二十次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。
中廣天擇傳媒股份有限公司
董事會
2019年12月3日
議案二
關於《公司未來三年股東回報規劃（2020-2022年）》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
關於《公司未來三年股東回報規劃（2020-2022年）》的議案內容詳見公司於2019年11月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告，在此省略議案全文。
以上議案經公司第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第十七次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。
議案三
關於變更會計師事務所的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
《關於變更會計師事務所的議案》內容詳見公司於2019年11月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告，在此省略議案全文。
議案四
關於公司2020年度
使用自有閒置資金進行投資理財的議案
尊敬的各位股東及股東代表:
為進一步提高公司資金使用效益，增加股東回報，在保障公司日常經營運作、項目資金需求，有效控制風險的同時，公司將遵守監管部門有關規定，階段性利用自有閒置資金適度投資於安全性高、流動性好的保本或低風險理財產品或結構性存款。具體事項如下：
一、資金來源
公司以自有閒置資金作為階段性投資理財的資金來源。根據自有資金的富餘情況、欄目生產和項目運作的安排以及理財產品的市場狀況，公司擇機購買。
二、投資標的
公司將按照相關規定嚴格控制風險，對理財產品進行嚴格評估，選擇銀行等金融機構發行的期限不超過12個月的保本型或低風險、流動性較好、投資回報相對較高的理財產品或結構性存款。
三、投資額度
2020年度內投資資金額度累計不得超過2億元，上述額度內可以滾動使用。
四、投資要求
1、公司運用閒置自有資金進行短期低風險理財產品投資或結構性存款時，應對2020年度資金收支進行合理測算和安排，確保公司欄目生產經營、項目運作資金需求，同時在具體投資操作時，應視現金流情況做出投資產品贖回等退出安排，投資該類產品不能影響公司日常生產經營。
2、通過進行適度的短期低風險理財產品投資，提高公司資金使用效率，能獲得一定的投資效益，進一步提升公司整體業績水平，為公司股東謀取更多的投資回報。
五、風險管控
董事會授權總經理根據公司相關制度和本議案的要求行使該等投資決策，公司財務負責人負責組織實施。公司相關人員應及時分析和跟蹤理財等產品投向、投資項目的進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，應及時採取相應措施，控制投資風險。另外公司應安排內部審計部門不定期對投資資產進行檢查，以確保資金的安全。
購買理財產品的銀行等金融機構應與公司不存在關聯關係。
議案五
關於公司2020年度銀行融資及相關授權的議案
尊敬的各位股東及股東代表:
為了滿足公司生產經營和業務發展需要，實現公司長遠發展戰略目標，公司2020年度擬分別向各銀行(具體銀行以公司根據實際情況與相關銀行協商確定為準)申請不超過1億元的授信額度，該等授信額度下的銀行借款擬用於設備採購、補充項目用流動資金等(具體以授信協議或銀行借款合同約定為準)。
具體授信額度最終以各銀行實際審批的授信額度為準，授信額度不等於公司的融資金額，實際融資金額應在授信額度內以銀行與公司實際發生的融資金額為準。
授權董事長曾雄先生代表公司與銀行機構簽署上述授信額度內的法律文件，由此產生的法律、經濟責任全部由公司承擔。
議案六
關於公司2020年度日常關聯交易預計的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
關於公司2020年度日常關聯交易預計的議案內容詳見公司於2019年11月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告，在此省略議案全文。
議案七
關於調整公司獨立董事津貼的議案
尊敬的各位股東及股東代表:
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》等有關規定，並參考同地區、相關行業上市公司薪酬水平，結合獨立董事在公司規範運作方面發揮的重要作用，將公司獨立董事津貼由稅前每人5萬元人民幣/年調整為稅前每人8萬元人民幣/年。此次獨立董事津貼標準的調整自2019年第一次臨時股東大會審議通過後的次月開始執行。
議案八
關於董事會換屆選舉非獨立董事的議案
尊敬的各位股東及股東代表:
公司第二屆董事會任期已經屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，現需要選舉新一屆董事會成員。經公司第二屆董事會推薦並經提名委員會審查後，並經公司第二屆董事會第二十次會議審議通過，公司第二屆董事會提名曾雄先生、餘江先生、傅冠軍先生、馮衛東先生、潘攀先生、曹歐劼女士為公司第三屆董事會非獨立董事候選人。
2019年11月28日，持有公司3%以上股份的股東長沙廣播電視集團向公司董事會提交臨時提案，並經過第二屆董事會提名委員會2019年第二次會議、第二屆董事會第二十一次會議審議通過，提請將周智先生連同曾雄先生、餘江先生、傅冠軍先生、馮衛東先生、潘攀先生、曹歐劼女士共同作為公司第三屆董事會非獨立董事候選人提交公司2019年第一次臨時股東大會以累積投票方式審議並進行差額選舉。
以上議案提請各位股東及股東代表審議。
附件：公司第三屆董事會非獨立董事候選人簡歷
公司第三屆董事會非獨立董事候選人簡歷
曾雄先生，1969年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於中國傳媒大學新聞學專業，本科學歷，中級記者職稱。1992年5月至1999年4月任長沙電視臺記者、製片人，1999年4月至2001年1月任長沙電視臺政法頻道副總監，2001年1月至2003年7月任長沙電視臺政法頻道總監，2003年7月至2004年4月任長沙廣播電視集團黨委委員、副總經理兼長沙電視臺政法頻道總監，2004年4月至2006年7月任長沙廣播電視集團黨委委員、副總經理，2006年7月至2009年4月任長沙廣播電視集團黨委委員、總經理，2009年4月至2010年7月任長沙市廣播電視局黨委書記、局長，長沙廣播電視集團黨委書記、董事長、總經理，2010年7月至2019年7月，長沙市廣播電視臺黨委書記、臺長，長沙廣播電視集團黨委書記、董事長、總經理，2019年7月至今任長沙市廣播電視臺黨委書記、臺長、總編輯，長沙廣播電視集團有限公司黨委書記、董事長。2011年至2013年10月任湖南長廣天擇傳媒有限公司董事長，2013年10月至今任本公司董事長。榮獲“湖南省宣傳文化系統‘五個一批’人才”等獎項。
曾雄先生沒有直接持有公司股份，不存在《公司法》規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員規定的情形，未受到中國證券監督管理委員會的行政處罰或證券交易所懲戒；不存在證券交易所認定不適合擔任上市公司董事的其他情形。
餘江先生，1974年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於湘潭大學、中共中央黨校經濟管理學專業，本科學歷，工程師職稱。1995年9月至2001年3月曆任長沙有線電視臺事業管理部技術員，長沙有線廣播電視網絡中心維護管理站站長、工程部副主任、北片區管理站站長及在用戶部主持工作，其中2000年6月至2001年9月任長沙廣達有線網絡有限公司用戶部副主任，2001年3月至2002年1月任湖南琴廣科技有限公司副總經理，2002年1月至2013年3月曆任（或兼任）長沙國安廣播電視寬帶網絡有限公司辦公室副主任、運維部經理、客戶服務中心經理、辦公室主任、總經理助理、行政總監、副總經理，2013年3月至2015年8月任長沙廣播電視臺辦公室主任，2015年8月至2016年8月任長沙國安廣播電視寬帶網絡有限公司總經理，2016年8月至2019年8月任長沙國安廣播電視寬帶網絡有限公司董事長兼總經理、湖南戶戶通電視網絡有限公司董事長，2019年8月至今任長沙廣播電視集團有限公司黨委委員、副總經理。榮獲“長沙廣播電視臺三等功”等獎項。
餘江先生沒有直接持有公司股份，不存在《公司法》規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員規定的情形，未受到中國證券監督管理委員會的行政處罰或證券交易所懲戒；不存在證券交易所認定不適合擔任上市公司董事的其他情形。
傅冠軍先生，1977年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於湖南大學新聞學、本科學歷，軟件工程學、碩士研究生學歷，副高級職稱。1999年至2012年曾歷任（或兼任）長沙電視臺政法頻道《方圓之間》責任編輯，《政法報道》製片人，長沙電視臺政法頻道副總監、總監，長沙電視臺公共頻道第一總監，2011年至2013年10月任湖南長廣天擇傳媒有限公司董事、總經理，2013年10月至今任本公司董事、總經理。榮獲“全國廣電系統青年崗位能手”、“長沙市十大傑出青年”等獎項。
傅冠軍先生沒有直接持有公司股份，不存在《公司法》規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員規定的情形，未受到中國證券監督管理委員會的行政處罰或證券交易所懲戒；不存在證券交易所認定不適合擔任上市公司董事的其他情形。
馮衛東先生，1972年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於四川大學生物學專業、本科學歷，清華大學工商管理學、碩士研究生學歷。1993年至2010年曾歷任四川川化集團有限公司化工研究院助理工程師、四川川化味之素有限公司技術部技術主任、北京網貝信息技術有限公司副總經理、北京遠卓管理諮詢有限公司高級顧問、天圖創業投資有限公司投資總監；2010年1月至今任深圳市天圖投資管理股份有限公司董事、總經理兼任天圖興瑞董事、總經理，天圖興華執行事務合夥人委派代表，深圳天圖興卓投資企業（有限合夥）執行事務合夥人委派代表，杭州國芯科技股份有限公司董事，江通動畫股份有限公司董事，湖南耕客資源管理有限公司董事，立德高科（北京）數碼科技有限公司董事，武漢江通動畫傳媒股份有限公司董事，2011年5月至2013年10月任湖南長廣天擇傳媒有限公司董事，2013年10月至今任本公司董事。
馮衛東先生沒有直接持有公司股份，不存在《公司法》規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員規定的情形，未受到中國證券監督管理委員會的行政處罰或證券交易所懲戒；不存在證券交易所認定不適合擔任上市公司董事的其他情形。
潘攀先生，1979年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於湖南大學貨幣金融學專業、碩士研究生學歷。2004年至2014年1月曾歷任國信證券投資銀行事業部項目經理、國信弘盛創業投資有限公司投資業務部投資副總監，2014年1月至今任深圳天圖資本管理中心（有限合夥）董事總經理、管理合夥人兼任周黑鴨食品股份有限公司董事，曼卡龍珠寶股份有限公司董事，深圳樂行天下科技有限公司董事，深圳市百果園實業發展有限公司董事，江西王品農業科技開發有限公司董事，北京果多美農產品流通管理諮詢服務有限公司董事，Zhou HeiYa International Holdings Company Limited董事，深圳市品道餐飲管理有限公司董事，2011年5月至2013年10月任湖南長廣天擇傳媒有限公司董事，2013年10月至今任本公司董事。
潘攀先生沒有直接持有公司股份，不存在《公司法》規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員規定的情形，未受到中國證券監督管理委員會的行政處罰或證券交易所懲戒；不存在證券交易所認定不適合擔任上市公司董事的其他情形。
曹歐劼女士，1969年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於湖南財稅學校、大專學歷，清華經管學院總裁班。2002年至2006年曾歷任湖南外經貿委凱利房地產開發有限公司副總經理、湖南德智教育投資有限公司董事長。2006年至今，分別擔任天繹文娛董事長兼總經理，海南陽光百年房地產開發有限公司董事長兼總經理，海南慧遠投資有限責任公司董事長兼總經理，海南慧東地產投資有限責任公司董事長兼總經理，盈信（海南）金融服務有限公司董事長兼總經理，海南龍鑫房地產開發有限公司董事兼總經理，海南盈新匯信投資管理中心(有限合夥)執行事務合夥人，大象(海南)金融服務有限公司執行董事兼總經理，海南慧金投資有限公司執行董事兼總經理，海南金雨投資有限公司執行董事兼總經理，海南金雨創科投資管理中心(有限合夥)執行事務合夥人，智通亞信（海南）投資管理中心(有限合夥)執行事務合夥人委派代表，海南慧遠地產有限公司執行董事兼總經理，海南慧霖投資有限公司執行董事兼總經理，2011年5月至2013年10月任湖南長廣天擇傳媒有限公司董事，2013年10月至今任本公司董事。
曹歐劼女士沒有直接持有公司股份，不存在《公司法》規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員規定的情形，未受到中國證券監督管理委員會的行政處罰或證券交易所懲戒；不存在證券交易所認定不適合擔任上市公司董事的其他情形。
周智先生，出生於1977年3月，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於湖南大學經濟學專業、碩士研究生學歷，中級經濟師職稱。1996年至2008年曆任衡陽職業技術學校數學系教師，長沙廣播電視集團產業發展部副主任，2008年6月至2013年10月任湖南長廣天擇傳媒有限公司副總經理，2013年10月至今任本公司副總經理、董事會秘書。榮獲“長沙廣播電視集團年度人物”等獎項。
周智先生沒有直接持有公司股份，不存在《公司法》規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員規定的情形，未受到中國證券監督管理委員會的行政處罰或證券交易所懲戒；不存在證券交易所認定不適合擔任上市公司董事的其他情形。
議案九
關於董事會換屆選舉獨立董事的議案
尊敬的各位股東及股東代表:
中廣天擇傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會任期已經屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，現需要選舉新一屆董事會成員。經公司第二屆董事會推薦並經提名委員會審查後，公司第二屆董事會提名曾德明先生、黃昇民先生、唐紅女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人。
公司第三屆董事會獨立董事候選人簡歷內容詳見公司於2019年11月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告。
議案十
關於監事會換屆選舉非職工代表監事的議案
尊敬的各位股東及股東代表:
中廣天擇傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會任期已於2019年11月屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，現需要選舉新一屆監事會成員，其中非職工代表監事2名，職工代表監事1名。監事的任期自股東大會選舉通過之日起計算，任期三年。公司第三屆監事會中職工代表監事夏巧樨女士已由職工代表大會選舉產生。經監事會提名彭宇先生、譚新華先生為公司第三屆監事會非職工代表監事候選人。
公司第三屆監事會非職工代表監事候選人簡歷內容詳見公司2019年11月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告。
以上議案經公司第二屆監事會第十七次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。
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