記者 | 梅嶺
在宣佈籌劃重大資產重組事項停牌一週後，科迪乳業（002770.SZ）4月17日發佈重組交易預案，公司擬以發行股份的方式，購買科迪速凍100%的股權，總作價達14.8億元，此次交易的股票發行價格為3.14元/股。據悉，科迪乳業收購科迪速凍一事，在2018年年初就曾提上議程，但最終被終止，當時最終作價為14.59億元，略低於此次交易價格。
科迪速凍成立於2006年，主營速凍米麵產品，速凍肉食產品等，控股股東為科迪集團，後者持有科迪乳業44.27%的股份，本次交易完成後，科迪速凍將成為科迪乳業全資子公司，科迪乳業於4月18日復牌，復牌後股價衝高一度衝至漲停，截至當日收盤，公司股價報3.96元/股，上漲2.06%。
據科迪乳業2018年三季度報，科迪集團持有其44.27%的股權，持股數量達4.8469億股，質押數量為4.845億股，質押比例高達99.96%。公司曾在2018年年底回覆深交所問詢函就此前終止科迪速凍一事表示：受公司控股股東科迪集團持有的公司股票高比例質押的影響，各中介機構較為審慎地推進重組，重組進展較為緩慢，導致財務資料已經超過有效期。
由於目前科迪乳業2018年年報尚未披露，因此目前科迪乳業控股股東科迪集團質押比例是否有所下降，目前尚不得而知。截至2018年三季度，科迪乳業第三大股東王宇驊持股數為3976.3萬股，質押3976.3萬股，質押比例達100％。
對於高質押比例，科迪乳業表示：如果科迪集團不能按照約定的期限歸還質押款項，則可能出現質權人強制平倉，進而導致科迪集團喪失對上市公司的控股權，上市公司控股股東有可能發生變化。控股股東科迪集團以及實際控制人張清海、許秀雲承諾在上述股票質押到期後將及時歸還借款，如果發生股票價格下降而需要補充質押物時，將及時採取補充質押物、追加保證金等措施,以確保對科迪乳業的控制權的穩定性。
根據科迪乳業2018年業績快報，公司2018年營業總收入12.85億元，較上年同期增長3.76%，歸屬於上市公司淨利潤1.293億元。較上年同期增長2.05%，公司業績增長乏力。公司2015年-2017年營業總收入為6.831億元，8.048億元以及12.39億元，對應歸屬於上市公司淨利潤分別為9668萬元，8950萬元以及1.267億元。
截至2018年前三季度，公司經營活動產生的現金流量淨額為3.29億元，2017年，科迪乳業經營活動產生的現金流量淨額為3.27億元，相差並不大。而從此次收購的科迪速凍財務數據來看，2016年，科迪速凍實現營業收入4.5億元，淨利潤7787.31萬元，2017年，科迪速凍實現總營收5.95億元，實現淨利潤1.04億元，2018年1-3月份，科迪速凍實現總營收1.88億元，實現淨利潤3113.42萬元。
從雙方近年財務數據來看，若此次收購成功，科迪速凍將為科迪乳業業績提升產生重要作用。
根據公告披露，科迪速凍2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非淨利潤將分別達到1.02億元、1.16億元、1.23億元、1.27億元，科迪集團應根據評估價值對這三年經營業績作出承諾，未實現承諾利潤將由科迪集團進行補償，具體業績承諾和補償方案待正式協議約定。
科迪乳業表示，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變化,因此本次交易不構成重組上市，但由於科迪乳業和科迪速凍的實際控制人都為張清海、許秀雲夫婦，因此此次交易構成關聯交易。
此外，2017年年底、2018年年底，科迪速凍的資產負債率分別為70.89%、67.08%，較高的資產負債率較高的主要原因是銀行借款、應付賬款及其他應付款較多。因此，若本次交易完成後，上市公司的資產負債率可能會增加，從而給上市公司增加財務風險。
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