记者 | 梅岭
在宣布筹划重大资产重组事项停牌一周后，科迪乳业（002770.SZ）4月17日发布重组交易预案，公司拟以发行股份的方式，购买科迪速冻100%的股权，总作价达14.8亿元，此次交易的股票发行价格为3.14元/股。据悉，科迪乳业收购科迪速冻一事，在2018年年初就曾提上议程，但最终被终止，当时最终作价为14.59亿元，略低于此次交易价格。
科迪速冻成立于2006年，主营速冻米面产品，速冻肉食产品等，控股股东为科迪集团，后者持有科迪乳业44.27%的股份，本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业全资子公司，科迪乳业于4月18日复牌，复牌后股价冲高一度冲至涨停，截至当日收盘，公司股价报3.96元/股，上涨2.06%。
据科迪乳业2018年三季度报，科迪集团持有其44.27%的股权，持股数量达4.8469亿股，质押数量为4.845亿股，质押比例高达99.96%。公司曾在2018年年底回复深交所问询函就此前终止科迪速冻一事表示：受公司控股股东科迪集团持有的公司股票高比例质押的影响，各中介机构较为审慎地推进重组，重组进展较为缓慢，导致财务资料已经超过有效期。
由于目前科迪乳业2018年年报尚未披露，因此目前科迪乳业控股股东科迪集团质押比例是否有所下降，目前尚不得而知。截至2018年三季度，科迪乳业第三大股东王宇骅持股数为3976.3万股，质押3976.3万股，质押比例达100％。
对于高质押比例，科迪乳业表示：如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东有可能发生变化。控股股东科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云承诺在上述股票质押到期后将及时归还借款，如果发生股票价格下降而需要补充质押物时，将及时采取补充质押物、追加保证金等措施,以确保对科迪乳业的控制权的稳定性。
根据科迪乳业2018年业绩快报，公司2018年营业总收入12.85亿元，较上年同期增长3.76%，归属于上市公司净利润1.293亿元。较上年同期增长2.05%，公司业绩增长乏力。公司2015年-2017年营业总收入为6.831亿元，8.048亿元以及12.39亿元，对应归属于上市公司净利润分别为9668万元，8950万元以及1.267亿元。
截至2018年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为3.29亿元，2017年，科迪乳业经营活动产生的现金流量净额为3.27亿元，相差并不大。而从此次收购的科迪速冻财务数据来看，2016年，科迪速冻实现营业收入4.5亿元，净利润7787.31万元，2017年，科迪速冻实现总营收5.95亿元，实现净利润1.04亿元，2018年1-3月份，科迪速冻实现总营收1.88亿元，实现净利润3113.42万元。
从双方近年财务数据来看，若此次收购成功，科迪速冻将为科迪乳业业绩提升产生重要作用。
根据公告披露，科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非净利润将分别达到1.02亿元、1.16亿元、1.23亿元、1.27亿元，科迪集团应根据评估价值对这三年经营业绩作出承诺，未实现承诺利润将由科迪集团进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
科迪乳业表示，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化,因此本次交易不构成重组上市，但由于科迪乳业和科迪速冻的实际控制人都为张清海、许秀云夫妇，因此此次交易构成关联交易。
此外，2017年年底、2018年年底，科迪速冻的资产负债率分别为70.89%、67.08%，较高的资产负债率较高的主要原因是银行借款、应付账款及其他应付款较多。因此，若本次交易完成后，上市公司的资产负债率可能会增加，从而给上市公司增加财务风险。
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