秦孝公的變法實際是對秦獻公變法的延續和深入。秦孝公21歲繼位，繼位之初的秦國，內憂外患、危及生存。

秦國內部，自秦厲共公之後的幾代君王因君位繼承的問題發生共幾次政治動盪，國力嚴重內耗。公元前383年，秦獻公決定遷都櫟(Yue）陽(今西安市閻良區附近)，一方面是修養生息，積蓄國力奪回河西之地，重振國威；一方面是為了避開奴隸主勢力很大的雍城（遷都之前的都城）準備變法。之後，秦獻公進行了數次東征，想收復河西之地，但是沒有實現他的願望便去世。

秦國外部，魏國趁著秦國內耗之機奪取了河西地區(今山西、陝西兩省間黃河南段以西地區)。待到秦獻公（秦孝公的父親）繼位後，與魏國割地講和，求得邊境安寧。在黃河東邊，其他的六國無不變法圖強相繼爭雄，而此時的秦國弱小，被其他六國看不起，常常鄙夷秦國，秦國很是抬不起頭，為此，秦獻公欲改變這一局面。公元前385年，秦獻公聯合左庶菌改在發動政變，奪得政權，開始進行一系列的改革。

秦孝公繼位時，黃河和餚山以東的六國已經成為一方雄主。在東方六國中，秦國與楚國、魏國接壤。魏國在秦國東邊，佔有原本屬於秦國的河西地區，從鄭縣(今陝西省華縣)沿洛河北上修築長城。楚國在秦國的南邊，自漢中郡往南，佔有巫郡和黔中郡。並且趙、韓兩國也趁秦孝公王權未穩之機，趁火打劫，攻打秦國。

（一）秦國的變法順應秦國的發展也是歷史潮流，秦孝公面對六國的強大，在秦孝公變法的基礎上，求賢若渴，繼續變法。

1.春秋戰國時期是奴隸向封建制過渡的時期，隨著鐵製農具的使用和牛耕的推廣普及，土地的使用性質得以改變，促使新的農民階級與地主介意，新的社會矛盾產生。

2.通過連年戰爭獲得軍功的新貴族，也要求獲得相應的政治待遇，從而引起了社會秩序的變動。因此，不得不在政治上進行改革。

3.而變法是一種潮流更是一些國家奮發圖強，變得強大的必選項。在戰國時期，魏國任用李悝最先進行變法李悝變法主要從“食需勞功有賞、盡地力、建法體、軍改”這幾個方面進行。變法對於削弱貴族勢力，提高農業生產、增強軍隊戰鬥力起到了積極的作用。李悝變法的成功，使得魏國稱霸多年。看到魏國變法取得的成效，其它列國紛紛效仿，開始變法。

楚國的吳起變法、韓國申不害變法，趙國的趙武靈王改革、齊國鄒忌的改革、燕國的子之改革等，這些國家從軍事、政治、外交、農業生產以及社會方面進行變法改革。

當時的秦國地處偏僻的雍州，被東方六國疏遠，更不能參加各國諸侯的盟會。秦孝公繼位後，為了改變這一現狀，以恢復秦穆公時期的鼎盛榜樣，在秦獻公的基礎上繼續變法，向東方六國發了求賢令，廣納富國強兵之策、這時商鞅來到秦國，主持變法。

（二）秦孝公很支持商鞅變法，始終不動搖變法的初衷

商鞅，原名衛鞅，衛國人。秦國在秦孝公發佈的求賢令後，商鞅在魏國待不下去，便來到秦國，通過景監見秦孝公。秦國在發佈求賢令後，六國的各路人紛紛前來，經過考試與實際任用之後，發現很多人其實是沒有才能的，為此秦孝公覺得六國的名士都是來騙吃騙喝之輩，因此商鞅剛見到秦孝公，並沒有立刻展示自己的才能。

商鞅先是與秦孝公談一些帝王的治國之術和理念，秦孝公聽得都快睡著了；第二次商鞅聊得是成就君王怎樣才能成就王道霸業，秦效公聽了雖然有好感，但覺得還是一些理論，並沒有一些實際的具體的策略；到了第三次，商鞅終於拿出了富國強兵之策，秦孝公聽了之後很是振奮，兩個人秉燭夜談，甚是快暢。

秦孝公禮賢下士，對商鞅很是重視和尊，敬，這不僅得益於他的才能，更是秦孝公變法圖強的心切。在商鞅變法取得一定成效之後，拜商鞅為大良造、後來又拜為左庶長，秦國的庶長一種有四個，其他三個庶長必須是王族擔任，唯有左庶長可以是外人任職。左庶長一職相當於丞相，可見秦孝公給予商鞅的地位與權力。

（三）在商鞅的法家思想基礎上制定了一系列很具體制度

商鞅信奉法家，在來到秦國之時，帶了李悝的《法經》，商鞅便依法經為藍本，給秦國制定一系列的變法制度。

1.頒佈《墾草令》主要內容有：刺激農業生產、抑制商業發展、重塑社會價值觀，提高農業的社會認知度、削弱貴族、官吏的特權，讓貴族特權者加入到勞動生產中、實行統一的稅租制度等改革方略等。

2.連續兩次頒佈法令

第一次頒佈法令

變法必然要觸及秦國的既得利益者，必然會遭到貴族實力的反對。

（四）百姓信任變法者，從而得到廣大百姓的支持；

在法令正式實施之前，百姓並不相信商鞅會真正的把法令執行下去，商鞅為了取信於民，他派人在都城的南門立了一根很長的木頭，宣稱只要把木材扛到北門就獎賞十金。這就是著名的徒木立信。這個辦法一出，雖然有好多人圍觀，但沒人去試。第二天，商鞅把賞金漲到五十金，重賞之下必有勇夫，有個便把把木頭搬到北門，商鞅當著圍觀群眾真的給了五十的賞金。於是人們相信了商鞅，也相信了變法，在取得了人們的信任之後，法令正式開始實施。