資本江湖向來不缺故事，而股權爭奪大戰則是常有的事。過去半年多時間以來，“泰躍系”幕後實控人劉軍控制的上市公司茂化實華爆發股權大戰，疑為前女友的羅一鳴與劉軍妻子、範洪巖之間先後上演多輪PK。近日，這場持續了半年之久的股權大戰再出新進展，羅一鳴疑被解除在泰躍系相關公司職務，範洪巖或重新上位接掌大權。箇中曲折，頗有看點。
資料顯示，茂名石化實華股份有限公司（證券簡稱：茂化實華，證券代碼：000637.SZ）屬於基礎化工原料製造業，公司主要經營範圍是石油化工產品的生產及銷售。2019年前三季度，公司取得營業收入30.47億元，歸股淨利潤9122.73萬元。
北京泰躍房地產開發有限責任公司（以下簡稱 “北京泰躍”）為茂名實華的控股股東，佔公司總股本的29.50%。北京泰躍有兩名法人股東，分別為持股80%的北京神州永豐科技發展有限責任公司（以下簡稱“神州永豐”）和持股20%的北京東方永興科技發展有限責任公司（以下簡稱“東方永興）。而劉軍同時持有東方永興82%股權，持有神州永豐80%股權，間接控制北京泰躍，並間接控制茂化實華，為公司實際控制人。
劉軍之妻或重掌大權，羅一鳴將“出局”？
2月25日，茂化實華披露關於公司控股股東之全部股東股權結構變動暨公司實際控制人可能發生變更的進展公告(六)。該公告中披露了與茂化實華實際控制權相關的10項重大風險提示。
據披露，茂化實華董事會於2020年2月21日接到北京泰躍公司送達的《材料清單》及其相關列示文件材料。其中包含《授權委託書》（劉軍先生授權給範洪巖女士）（2份，原件，劉軍簽字並按手印）以及《北京泰躍房地產開發有限責任公司關於羅一鳴、羅迪烺無權代表北京泰躍對外行使權利、不得使用非法刻制“公章”的聲明》（1份，原件）及附件《北京泰躍房地產開發有限責任公司關於公司公章樣式的說明》（1份，原件）。
《授權委託書》顯示，劉軍作為神州永豐及東方永興兩家公司的股東，全權委託範洪巖女士為代表提議、召集、主持神州永豐和東方永興2020年第一次臨時股東會會議，委託範洪巖代表劉軍履行兩家公司股東會會議的通知程序和提出股東會會議的相關議案，代表其出席股東會會議，並代為行使全部表決權。
範洪巖代為提出議案並行使表決權的事項包括但不限於：確認神州永豐和東方永興分別於2019年8月2日和8月1日關於增加新股東和增資的股東會決議無效；限制羅一鳴行使其分別持有的神州永豐和東方永興各58.33%股權對應的表決權；罷免神州永豐現任執行董事、監事，選舉新的執行董事、監事；罷免東方永興現任董事、監事，選舉新的董事、監事。要求羅一鳴等相關方向股東大會會議選舉的新執行董事（法定代表人）返還神州永豐公章證照及相關文件材料；向股東會會議選舉的新董事會和新董事會選舉的新董事長（法定代表人）返還東方永興公章證照及相關文件材料；並要求羅一鳴等相關方配合神州永豐、東方永興及選舉的新執行董事（法定代表人）、新董事長（法定代表人）辦理工商變更登記。新執行董事（法定代表人）、新董事長（法定代表人）為有權代表神州永豐的合法主體，羅一鳴等主體無權代表。
其中，對於相關公章事項，北京泰躍稱，2019年8月，羅一鳴以神州永豐和東方永興的名義出具兩份“情況說明”向市場監督管理部門謊稱本公司公章和營業執照正副本因管理不慎而全部丟失，從而騙領了補發的本公司營業執照正副本，並非法刻制了本公司的新“公章”。其非法刻制的本公司“公章”無權代表本公司意志，羅一鳴、羅迪烺無權代表本公司對外行使權利，不得使用其非法刻制的“公章”，僅加蓋“公章”、未經本公司新任法定代表人楊曉慧女士簽署的文件，不代表本公司真實意思，對本公司沒有約束力。
對於上述事項，茂化實華在此次公告中提示了10項重大風險提示。茂化實華提示，上述決議內容涉及羅一鳴女士對神州永豐和東方永興實施的增資行為的合法性，羅一鳴女士對神州永豐和東方永興的股東表決權限制，以及羅一鳴女士在神州永豐和東方永興的法定代表人及董事身份，公司實際控制人是否最終發生變化存在重大不確定性。
在此次最新公告披露的同一天，茂化實華收到深圳交易所的關注函。關注函請公司函詢神州永豐、東方永興、北京泰躍，說明有關股東會、董事會的召集程序、會議出席人員、表決方式、表決程序及表決結果，並說明有關股東會、董事會召集程序、表決方式及決議內容是否符合法律、行政法規及公司章程的有關規定，並請公司相關股東聘請的律師就該問題有關情況的合法合規性予以核查並發表明確意見。
“前女友”羅一鳴接手委託授權， “掌權”泰躍系公司
這起牽扯多方的股權之爭自然還要從羅一鳴從範洪巖手中“奪權”說起。
首先是公司原實控人劉軍，也就是此次股權爭奪大戰中的關鍵人物，曾是資本市場風雲人物，他以“泰躍系”掌門的身份為外界熟知。據悉，1995年，劉軍用早年創業賺的錢成立了房產公司，幾年後先後控股、參股多家上市公司，一度進入《福布斯》中國富豪榜前三名。2006年因涉及官員受賄案劉軍被帶走調查，2009年，行賄案一審判決，判處劉軍有期徒刑14年，目前仍在服刑期間。
而公開資料顯示，茂化實華股權鬥爭的兩大主角範洪巖和羅一鳴與劉軍有著密切聯繫。範洪巖與劉軍為夫妻關係。茂化實華在2019年8月22日相關公告中稱，根據對羅一鳴進行過的訪談，羅一鳴稱其與劉軍曾為男女朋友關係，與劉軍育有兩個非婚生子女。按照此說法，活生生一部豪門財產爭奪大戲。
2019年6月4日，茂化實華披露《關於收到羅一鳴女士委託送達的相關（撤銷）授權委託文件的公告》稱，公司收到羅一鳴女士委託律師送達的《撤銷授權委託書》《授權委託書》等文件。根據相關文件，公司實際控制人劉軍將其在神州永豐和東方永興的股東權利及在北京泰躍、茂化實華的全部權利授權羅一鳴代為行使，羅一鳴的對外行為合法代表劉軍，並依法定程序提名受委託人羅一鳴為茂化實華的董事長。此外，劉軍撤銷了對範洪巖的相關委託。
據羅一鳴的授權委託文件顯示， 2017年3月2日，劉軍將其在神州永豐、東方永興的股東權利及在北京泰躍、茂化實華的全部權利授權原受委託人範洪巖代為行使，但範洪巖接受委託後，屢次違背劉軍的意思和指示，經劉軍多次要求而未改正，嚴重損害劉軍及其控制的上述公司的合法權利，且在劉軍要求後仍拒不交出北京泰躍的公章和營業執照等證照。
鑑於上述情況，劉軍已經於2019年5月9日作出《撤銷授權委託書》，撤銷對範洪巖的上述所有授權及其他相關授權，並已將劉軍在上述公司的所有權利授予羅一鳴行使，範洪巖的對外行為不再代表劉軍及劉軍控制的上述公司，原範洪巖拒不交出的北京泰躍的公章及營業執照等證照已登報作廢，羅一鳴已依法擔任神州永豐和東方永興的法定代表人。
2019年8月22日，茂化實華又披露《關於收到羅一鳴女士送達的公司控股股東北京泰躍房地產開發有限責任公司相關函件的公告》。根據相關函件中羅一鳴的自主認定，其已經通過對北京泰躍的兩個法人股東增資的方式，取得神州永豐、東方永興、北京泰躍和茂化實華的控制權，（在法理上）成為公司實際控制人。根據羅一鳴送達的神州永豐和東方永興最新的營業執照的核發日期可知，羅一鳴對神州永豐增資的最遲完成日為2019年8月2日，對東方永興增資的最遲完成日為2019年8月5日。
幾乎是同一時間，北京泰躍提議召開臨時股東大會罷免和補選董事。要求罷免範洪巖、楊曉慧茂化實華第十屆董事會董事職務；提議補選羅一鳴為公司第十屆董事會董事，提議羅一鳴的妹夫朱孔欣為公司監事 ，後這一提議被拒絕。
2019年9月4日，羅一鳴向茂化實華提交《茂名石化實華股份有限公司詳式權益變動報告書》等，其已經通過對北京泰躍的兩個法人股東神州永豐和東方永興各認繳增資款項7000萬元的方式，取得神州永豐、東方永興、北京泰躍和茂名實華的控制權，茂化實華的實際控制人由劉軍變更為羅一鳴。
對於該事項，茂化實華提示，根據目前公司董事會所掌握的資料、文件和信息，羅一鳴提交的《茂名石化實華股份有限公司詳式權益變動報告書》對本次權益變動過程的陳述並不準確、完整，存在重大遺漏，且其對權益變動是否構成公司實際控制人的變動及變動時點、變動依據和變動方式的認定存在重大錯誤或誤解的可能性。
接著，茂化實華董事會於2019年10月15日收到公司控股股東北京泰躍發來的《關於羅一鳴女士間接收購茂名石化實華股份有公司控制權變更依法履行信息披露所提供法律文書之回覆函》，回覆函重申及重述羅一鳴間接收購茂化實華控制權相關事宜且已導致茂化實華實際控制人發生變更之事實，事後，羅一鳴女士依法聘請了財務顧問，就實際控制人權益變動事宜出具了財務顧問核查意見、詳式權益變動報告等合法性法律文件。
期間，茂化實華對交易所相關關注函進行回覆時稱，因核查事項最關鍵人物劉軍先生在南寧監獄服刑，公司董事會秘書在公司律師的陪同下五次走訪南寧監獄獄政管理部門及其相關工作人員，但得到的答覆均為無權會見劉軍。根據南寧監獄相關工作人員的提示，受公司董事會的委託，公司律師先後兩次與劉軍另外一名代理律師在南寧面洽，擬以事務所名義正式委託該代理律師所在事務所代理訪談劉軍，該方案也取得南寧監獄獄政管理部門工作人員的口頭認可。但最終，（經該代理律師轉告）均因劉軍拒絕接受訪談而無果。公司董事會和公司律師均無法訪談劉軍亦無法取得劉軍的書面訪談記錄。
劉軍之妻反擊，現價段疑略勝一籌
原本被理解為獄中老總，扶持“前女友”同配偶爭奪控制權的戲碼，也因劉軍之妻範洪巖的出招反擊，劇情發生反轉。
範洪巖於2019年10月25日向公司董事會遞交公司實際控制人劉軍於2019年10月24日簽署的《聲明書》和《授權委託書》原件各一份。主要內容系劉軍撤銷對羅一鳴的相關表決權委託和其他授權委託，並再次將神州永豐和東方永豐的股東權利以及北京泰躍和茂化實華的全部權利委託其妻子範洪巖行使。
據範洪巖遞交的新的《聲明書》和《授權委託書》顯示，羅一鳴對神州永豐和東方永興進行增資的行為已違背劉軍對其簽發和簽署的相關授權委託文件的約定，劉軍對羅一鳴的相關增資行為不知情且不同意，並聲明劉軍仍為茂化實華的實際控制人。
對於範洪巖的此舉操作，羅一鳴方也作出反應。2019年10月27日至10月29日，茂化實華董事會收到了北京泰躍電子郵件送達的《鄭重聲明》和兩份《嚴正聲明》，以及羅一鳴電子郵件送達《關於劉軍的澄清說明》。相關文件稱，劉軍《聲明書》涉嫌虛假陳述、劉軍對範洪巖的《授權委託書》自始不具有任何法律效力，且羅一鳴依法取得神州永豐和東方永興的股權，成為了神州永豐和東方永興的第一大股東，劉軍不再是相關公司實控人。
羅一鳴的澄清說明顯示，劉軍在獄中第一次通過律師與其取得聯繫，是由於範洪巖多次到獄中鬧事與投訴，在劉軍無法正常與外界取得聯繫、無任何生活費來源的情況下，得知相關情況後，經過律師的幫助，劉軍得於恢復與外界的聯繫。羅一鳴稱，劉軍對其的多份授權委託協議書，均為劉軍本人真實意思表示(本人會在適當場合公告)，內容真實有效，合法合規，其依法取得的神州永豐和東方永興的股權，成為了神州永豐和東方永興的第一大股東，並按照法律程序完成了工商變更登記手續，不存在違反法律法規的情形，也不存在劉軍所謂的“責成”本人辦理神州永豐和東方永興的減資並將股權結構恢復至增資前的狀態。
此外，羅一鳴澄清說明還提及，劉軍在獄中只能與有限的幾個人取得聯繫，通過與劉軍本人的溝通發現，就在有限的幾個人中，有些人為了私利不斷向劉軍傳達錯誤的信息甚至歪曲事實，對公司對個人造謠生事，導致劉軍對外界的認知嚴重不符實際。羅一鳴認為，劉軍作出與事實嚴重不符的聲明，劉軍要負主要責任，那些造謠生事的人也應該負責任。
面對羅一鳴的澄清及相關聲明，範洪巖一方也是持續加碼。2019年11月13日，茂化實華董事會收到範洪巖提交的，劉軍於2019年10月24日簽署的致羅一鳴的《關於解除和撤銷相關委託合同和授權委託書的通知》。
該通知顯示，羅一鳴利用劉軍的相關委託授權，空手套白狼，自行決定對神州永豐和東方永興增資，取代劉軍成為神州永豐和東方永興“第一大股東”，進而成為北京泰躍的“實際控制人”，否定劉軍作為神州永豐、東方永興、北京泰躍和茂化實華的實際控制人的法律地位。羅一鳴的行為已經完全背離和違反了作為相關授權委託文件的受委託人對作為委託人應恪守的誠實信用原則和善良管理人的義務。羅一鳴在沒有支付一分錢對價的前提下使劉軍苦心經營的北京泰躍及相關企業成為其“控制”的企業。這種行為給劉軍及劉軍的家庭和家族帶來了重大的商業和法律風險。基於此，劉軍即日起解除與一鳴 簽署的兩份《委託合同》和一份《授權委託書》，並撤銷劉軍對羅一鳴的兩份單方《授權委託書》。
不僅如此，上述範洪巖提交的劉軍於2019年10月24日簽署的致羅一鳴的《關於解除和撤銷相關委託合同和授權委託書的通知》中還將羅一鳴起訴至法院。
根據目前最新情況來看，北京泰躍聲稱的“蘿蔔章”事件以及提議範洪巖重新掌權，要求羅一鳴出局來看，範洪巖爭權的步伐似乎更佔優勢一些，羅一鳴一方或面臨出局。不過未來，羅一鳴是否會出具更多的信息，事件是否再度反轉，我們還將持續關注。
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