證券代碼：002665 證券簡稱：首航節能 公告編號：2019-018
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根據深圳證券交易所於2019年1月11日發佈的《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱“實施細則”）及《公司法》的相關規定及要求，北京首航艾啟威節能技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月2日召開第三屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關於修訂的議案》，對公司於2018年11月26日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過的《關於回購公司股份的預案》中的部分內容進行了修訂，具體情況如下：
一、修訂前回購股份事項的概述
1、 2018年11月8日、2018年11月26日公司分別召開第三屆董事會第二十九次會議、2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於回購公司股份的預案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次回購相關事宜的議案》。
2、2018年11月22日公司披露了《關於回購股份事項前十名股東持股信息的公告》。
二、本次修訂《關於回購公司股份的預案》的具體修訂情況
（一）回購股份的方式和用途
原方案內容：
公司擬通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易或其他法律法規允許的方式進行股份回購。
本次回購的股份將作為公司用於轉換上市公司發行的可轉債、後期實施股權激勵計劃或員工持股計劃的股票來源，公司董事會將根據證券市場變化確定股份回購的實際實施進度，若公司未能實施股權激勵、員工持股計劃、發行可轉債，回購的股份將依法予以註銷，公司註冊資本將相應減少。回購股份的具體用途由股東大會授權董事會依據有關法律法規予以辦理。
修訂後內容：
為進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住人才，充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性，推動公司的長遠發展，公司決定將回購股份作為庫存股，後續根據公司發展分批用於股權激勵或者員工持股計劃。
（二）回購股份的價格或價格區間、定價原則
原方案內容：
公司本次回購股份的價格為不超過人民幣7.8元/股。如公司在回購期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
修訂後內容：
公司本次回購股份的價格為不超過人民幣7.8元/股，根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十五條規定：上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。
按照公司2019年4月2日收盤價4.51元核算三十日均價為3.53元。本次定價不超過7.8元的價格高於《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》規定的董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%（價格5.29元）。
主要是公司股價持續低迷,公司作為國內電站空冷和光熱發電領域領先的龍頭企業，目前股價未能反映公司的合理價值, 基於對公司未來發展前景的看好，公司認為本次制定的回購價格有利於增強投資者信心,推動公司股票價值迴歸，具有可行性和合理性，符合公司和全體股東的利益，經慎重考慮制定該回購價格。如公司在回購期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（三）預計回購後公司股權結構的變動情況
原方案內容：
本次回購方案全部實施完畢，若按最高回購金額12億元和最高回購價格7.8元/股計算，回購數量約為15,385萬股測算，回購股份比例約佔本公司總股本的6.06%。
若回購股份全部註銷，按照截至2018年11月7日公司股本結構測算，則預計回購股份轉讓後公司股權的變動情況如下：
若回購股份全部用於員工激勵，按照截至2018年11月7日公司股本結構測算，則預計回購股份轉讓後公司股權的變動情況如下：
修訂後內容：
1、在本次回購資金總額不低於人民幣6億元（含），回購股份價格不超過
人民幣7.8元/股（含）的條件下，若全額回購且按回購總金額下限和回購股份
價格上限測算，假設本次回購全部實施完畢，回購數量約為7,692萬股。按照截至 2019年4月1日公司股本結構測算，則預計回購股份後公司股權的變動情況如下：
假設本次回購股份全部用於員工持股計劃或者股權激勵並全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：
2、在本次回購資金總額不高於人民幣 12 億元（含），回購股份價格不超過人民幣 7.8元/股（含）的條件下，若全額回購且按回購總金額下限和回購股份價格上限測算，假設本次回購全部實施完畢，回購數量約為15,385萬股。按照截至 2019 年 4月1 日公司股本結構測算，則預計回購股份後公司股權的變動情況如下：
四、獨立董事意見
經審核，獨立董事認為：公司董事會《關於修訂〈回購公司股份的預案〉的議案》的相關內容符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》以及《公司章程》的相關規定。結合公司實際情況對回購股份事項做出的修訂，有利於維護公司價值及股東權益，不存在損害公司及公司中小股東利益的情況。因此，我們同意公司本次修訂回購股份事項。
五、本次修訂《關於回購公司股份的預案》的影響
公司本次回購股份事項不會對公司生產經營、財務狀況及股東權益產生重大影響，不會對公司的持續經營和未來發展產生重大影響，亦不會對公司的盈利能力、 債務履行能力及研發能力產生不利影響；回購股份實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件，不影響公司上市地位，不會導致公司控制權發生變化。
六、備查文件
1、公司第三屆董事會第三十五次會議決議；
2、獨立董事關於公司第三屆董事會第三十五次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
北京首航艾啟威節能技術股份有限公司
董事會
2019年4月2日
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