說到上官婉兒，史書裡都會用驚豔才絕一詞來彰顯她的才華。這個才女與傳舞文弄墨的薛濤、李清照這些才女可不一樣。她不僅精通詩文畫作，做起事情來，也是有模有樣、井井有條，絲毫不輸給男人半分。
上官婉兒的童年是在皇宮中的雜役房中度過的，由於祖父密謀廢除當時攝政的武則天，觸怒了聖顏，家中男丁皆以獲罪被殺，異或是被流放，她與母親二人被送到宮中，成為奴籍。很顯然，她的母親鄭氏是很有想法與謀略的女子，她並沒有因為入宮為奴而放棄對女兒的培養，卻是用閒暇時間，將其培養成能詩會畫、詩書滿腹的才女。
14歲那年，上官婉兒抓住了第一次翻身的機會。當時武則天聽說內廷有如此有才華的女子，便出題考考她。答題過程中，上官婉兒舌燦蓮花，出口成章，很是得武則天的欣賞，高興之餘，立即封上官婉兒為“才人”，去除其奴籍。
很顯然，上官婉兒是一名不同尋常女子的人，她的眼光、謀略都是一絕。很快，武則天稱帝，其中，作為內舍人的婉兒負責起草了許多文書，因此，她也是當時內宮之中，第一有權的官家女子。但是不管如何，十幾歲的女子到底是心智不夠成熟，手握大權令她有些不能自已，因而頂撞皇帝，被賜予死罪。然而武則天卻捨不得這樣一個聰慧的身邊人，只是僅僅給她的臉刺字，以示警告。
武氏當政，引起了很多李氏血脈和舊臣的不滿，公元705年，大臣張柬之率領朝臣，逼迫武則天退位，史稱“神龍政變”。很快，朝堂上的武氏外戚就被清理乾淨，作為武則天親信的上官婉兒卻沒有被清剿，這便是她抓住的第二次翻身機會。唐中宗很是信任婉兒，依舊讓她負責起草政令。然而此時小小的權力並沒有讓她甘心為中宗做事，她想要從後宮走到前朝，想要更大的權力，她開始把自己推向深淵。
當時的中宗體弱多病，在政務上也沒有什麼突出的能力。於是，婉兒開始多方與皇后韋氏親近，想要勸說她成為第二個武則天，把持朝政。然而韋皇后雖有稱帝的心思，奈何謀略不做，手段也不夠強硬，稱帝的事情也就不了了之。
雖說上官婉兒致力於攪和朝政，但是卻也為百姓做了許多好事。她崇尚禮教，要求為人臣子，孝義先行，首次提出服喪守孝的制度，並且同時為了選拔更多的人才，給予百姓更好的教化，擴大了書館規模，增設學士一職，一直為後世歷朝歷代效仿。
此時，倒戈韋氏已無法再給予自己權力，婉兒又跑去找武三思，為他在朝堂上謀有了一方之地。作為皇帝的妃子，她毫不避嫌，經常與武三思白日宣淫，還提出所謂的強強聯手合力將當時謀劃神龍政變的老臣們貶殺。
過於危害皇權的行為引起了太子的警覺，太子設計想要殺死武三思與婉兒，卻被中宗誤以為要奪權，下令將其殺害。
第三次爬上權力的頂峰則是依靠太平公主，這位也不是位安分的主兒，早就牝雞司晨，想要重現女人當政，然而當時的韋氏已經有所異動。李隆基此時已警覺異常，便率軍發動宮變，殺了韋氏。作為牆頭草倒來倒去的婉兒也成了政治的犧牲品。李隆基不管內中的關係，斬殺了上官婉兒，一代女宰相就此隕落。
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