日俄戰爭前夕，遠東艦隊司令馬卡洛夫少將就曾致函沙俄海軍部，指出戰爭已迫在眉睫，停泊在旅順港外錨地的俄軍艦艇處境危險，隨時可能遭受日本海軍的襲擊，必須馬上採取對策，以防萬一，但是非常遺憾，沙俄海軍部，卻沒有理睬馬卡洛夫的建議。
1904年2月9日，日本海軍聯合艦隊對俄海軍太平洋艦隊發動了突然襲擊，開戰之初，俄海軍的整體實力尚佔一定優勢，但由於決策人太平洋艦隊司令斯達爾克狂妄輕敵，海戰時指揮失誤，在日艦的沉重打擊下，斯達爾克竟然束手無策，只得將艦艇龜縮到狹窄的旅順港內，主力戰艦折損不斷，喪失了主動權勢，已成騎虎難下之態勢。
隨即，斯達爾克因指揮不力被俄海軍部免職，馬卡洛夫中將接任俄海軍太平洋艦隊司令，不久就奔赴旅順港就職。
馬卡洛夫的到來，提振了俄軍低沉的士氣，採取了緊急補救措施，挽救了當下俄軍的不利局面，似給旅順要塞注入了一針強心劑，扭轉了被動應戰的局面。
新來的指揮官親率艦隊出征，給了俄海軍官兵以極大的勇氣，數次打退了日本海軍的進攻，並一改過去消極防禦的戰術，變為主動出擊。
嗅覺敏銳的日本海軍聯合艦隊司令長官東鄉平八郎，抓住俄海軍急欲扭轉不利戰局，而盲目出擊的心理，在深夜派遣數艘艦艇，偷偷地在旅順港外圍秘密布放水雷。
此外，東鄉平八郎又派出數艘艦艇在旅順港外誘敵， 在外活動的俄海軍數艘驅逐艦歸港，遭到日本海軍艦艇的圍攻，而不能脫險。
在此背景下，馬卡洛夫親自率艦隊駛出旅順港口迎敵，直追回撤中的日本海軍艦艇，當發現日本海軍主力艦隊，早已在遠處嚴陣以待時，便當機立斷，下令各艦返航。
在返航途中，馬卡洛夫乘坐的俄海軍主力裝甲艦，也稱戰列艦的太平洋艦隊旗艦“彼得羅巴甫洛夫斯克”號不幸觸雷，引發艦上的水雷及主鍋爐、彈藥倉連續殉爆，隨即沉入冰冷的海底。
馬卡洛夫避難不及，連同“彼得羅巴甫洛夫斯克”號裝甲艦上的500餘名官兵葬身海底，馬卡洛夫在海戰中死亡，給了俄海軍太平洋艦隊以沉重打擊，俄軍官兵士氣驟降，艦隊的突圍和援救作戰又相繼失敗，對突破日本海軍封鎖包圍也失去了希望。
馬卡洛夫之死，俄國太平洋艦隊成了一隻泊在港裡的空殼，已無力對日本本土和海上運輸線造成任何威脅，日本海軍完全掌握了黃海的制海權。
最終，還導致了之後旅順要塞的失陷，以及遠道而來的第二太平洋艦隊在對馬海峽的戰敗，不久就全軍覆沒的後果。
小貼士：“彼得羅巴甫洛夫斯克”號戰列艦參數，艦長188.7米，寬25米，吃水8.3米，標準排水量23400噸，滿載排水量25850噸。 最大航速23節，16節時續航力為4000海里；動力採用蒸汽輪機，總功率50000馬力；艦載武器裝備有：4座三聯裝305毫米主炮，16座單管120毫米艦炮，10座76毫米高射炮，1座四聯裝457毫米魚雷發射管，艦員編制1230人。
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