为了抵抗日本侵略，我军接收改编。1937年8月，红军4万多主力部队改编为八路军，下辖3个师：115师、120师和129师。在著名的“林氏三兄弟”中，林育南已牺牲，林彪和林育英都在八路军中任职。林彪任115师师长，林育英任129师政委。毛主席开玩笑说：假如林育南还在，干脆八路军这三个师就让你们林家包了吧。
日军集结向第二战区进攻
1937年9月中旬，阎锡山所在的第二战区遭到日军进攻。战事紧迫，阎要求八路军前往平型关一道参加防御作战。八路军总部电令林彪、聂荣臻率115师一部前往平型关，从侧面向日军发起进攻。
到达上寨后，聂荣臻与林彪在油灯下摊开军用地图，研究作战方案。同时，派侦察员侦察地形和敌情。他认真，这注定是一场硬仗，也是一场恶仗。毛主席曾经在9月1日特别表明，要“坚持依托山地与不打硬仗的原则”，打还是不打？林彪有些犹豫，询问聂荣臻意见。
聂荣臻认为，日寇气焰嚣张，友军已失去锐气，这一仗必须打出八路军的军威。虽然我们一直坚持打游击战，但如果有条件的话，打一打运动战，以机动灵活的袭击求得消灭敌人小部，也是可以的。聂荣臻果断地告诉林彪：打！一定要打！利用这里的有利地形，可以居高临下，伏击气焰嚣张的日寇，现在不是打或者不打的问题，是必须要与日本侵略者第一次交锋时，打出八路军威风，给全国抗日军民提提气！
林彪与聂荣臻在前线
来平型关之前，林彪已经了解平型关的相关情况。到达平型关之后，他又马不停蹄地进行勘察，对这里的地形有了更全面的掌握。在平型关关口5公里左右，半山腰上有一座小庙，里面供奉着关二爷。林彪对着这尊关公像站了许久，思索着如何打这场仗。
在和聂荣臻碰头后，向聂荣臻介绍了平型关的地形。二人商议之后，在中午时分召开了连级以上干部会议，进行战前动员。动员会一结束，两人又带领指挥员前往伏击地点，现地熟悉地形地貌。
爬上平型关的山梁，纵眼望去，山峰交错，藏下几千人马，一点儿痕迹都不会有。平型关在蜿蜒的长城所处的山梁中，堪称长城的险隘。往前走了没多远，两人就兴奋起来。出现了地图上标注的狭长地带，最宽不过三五米，行军最多通过一辆卡车，两侧就是陡峭绝壁。在绝壁最上方的两侧，却有平缓的沟岸。林彪说，在这里设置伏兵，真是一个绝佳的地方，布下天罗地网的口袋阵，就在这里消灭日寇！
回到指挥部，林彪马上开始部署作战。按照计划，685团在关沟和老爷庙一带埋下伏兵，兜住袋底，战斗一打响，马上占领辛庄北侧和关沟北侧以及西侧的高地，命令杨得志兜住袋底，不可捅漏了。
686团在“口袋阵”的“袋身”乔沟两侧埋下伏兵，割裂围歼进入袋中之敌。687团先行隐蔽在袋口两侧，日军一旦进入口袋，马上穿过乔沟，占领袋口高地，扎紧袋口，切断日军退路。
另外，还有杨成武的独立团和刘云彪的骑兵营，在战斗打响后，分别在东北和东面打援，根据主力部队需求进行配合作战。林彪尤其强调杨得志要将进入袋底的蛇头打碎，让它彻底不能动，而李天佑则全力攻击蛇身，把它们像切香肠一样一截一截切掉，再全部吃掉。战斗顺序为“袋底”685团首先开火，然后是“袋口”687团开火，最后才是“袋身”686团开火。因为两头开火后，日寇会向中间靠拢，更加集中，打起来效率更高。
但是，当时作为“袋底”的乔沟地区是敌占区，如何去敌后完成口袋阵，这是一个难题，也是整个战斗的关键点。林彪决定进行敌阵穿插，这是一招险棋。
1937年9月24日深夜，115师各团开始趁夜色行军。暴雨如注，前面强渡的战士刚刚跳进水中就被冲走了。686团副团长杨勇认为这是送命，命令战士们把枪和子弹挂在脖子上，全部手拉手，呈密集队形通过。685、686和687团勉强通过了山洪，到达了目的地。但是，688团最后通过时，山洪越来越猛，聂荣臻建议隐蔽待命，否则的话会造成无畏牺牲。前面3个团在25日天亮前，全部到达预定地点，完成了战斗部署。由于整夜风雨交加，埋伏在乔沟两侧的战士们早已成了泥人，再加上暴雨把行军的脚印都冲得干干净净，敌人根本不可能发现我军的埋伏。
由于日军在前期的作战中十分顺利，这次进入八路军的口袋阵时，居然连探子都没派，直接大摇大摆就开过来了。当日军钻进了八路军的口袋阵后，战士们按照林、聂的命令，必须在30米内开火。日军长达4公里的辎重部队，终于通过了蔡家峪，大半个身子已经钻了进来，基本已经达到了林彪设想的样子。687团副团长田守尧下令攻击，687团3营9连副连长郭春林打响了第一枪。瞬间，整个乔沟枪声和爆破声响成一片。不久，八路军发起了总攻，喊着震天的杀声，向沟里的鬼子杀去！
平型关大捷，被八路军115师伏击的日军辎重部队（日军拍摄）
双方激战时，日军派出6架飞机准备进行轰炸和扫射，但双方已经缠在一起，展开了白刃战，根本区分不开，只得作罢，盘旋了几圈又飞回去了。在近距离的战斗中，日军的重武器根本发挥不了作用，也削弱了敌方的优势。日军冲击关帝庙上的高地，准备将重武器拉上去，架起机枪扫射。686团3营营长邓克明、副团长杨勇带领战士多次冲击未果。紧急时刻，1营3连2排长秦二愣接到命令，带着排里仅剩下的10来个战士，从旁边更高的高地上滚下山坡，接近敌人机枪阵地扔出大量手榴弹，解决了敌人的机枪。3营马上发起冲击，占领了老爷庙高地。形势变得对八路军更为有利，山沟里的日军没地方藏，反扑老爷庙也全被打退了。
在平型关战役中，八路军有两样东西还起到意外的作用。
一是八路军穿的草鞋。不但让八路军在行军时更加快速，更关键的是抢占山头时非常迅速，比日军更快到达，占据了有利地形，从上往下射击日军。而日军的军靴在暴雨形成的泥地里，行动非常不便，常常处于被动状态。
二是埋在路上的铡刀。为了对付日军的汽车，八路军提前收集了很多老乡的铡刀。埋在日军前进的路上，只露出一小部分，保证划破汽车轮胎就可以，又不至于引起太大的动静。在口袋阵中的汽车，因为轮胎漏气，很多已经无法正常开动，想依靠汽车冲出去已经不可能，大部分被烧毁，驾驶员被烧焦在驾驶室里。烧毁的汽车彻底阻住了日军后撤，只能在口袋阵中与八路军战斗。日方的《滨田联队史》这样形容这次战斗：宛如地狱图画的悲惨场景，从岭上向峡谷一看，公路被辎重车辆、层层叠叠人马的尸体堵塞……
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