一、韓信的妙計，與張良不謀而合
韓信在蕭何的極力推薦下，被劉邦封壇拜將之後，包括樊噲、周勃在內的許多老將都有些不服氣，但韓信並不在意，上任之後，一連出臺很多軍規，軍隊紀律大為好轉，士氣大為提升。
劉邦看時機漸漸成熟，就讓韓信做先鋒，厲兵秣馬，準備兵進關中。
章邯得知漢軍攻佔陳倉的消息，驚得目瞪口呆，他實在搞不明白漢軍是如何抵達陳倉的？他們不還正修棧道嗎？別的也沒聽說有什麼道路可走呀？難道他們會飛不成？難道這世界上真有傳說中的神兵天降不成？但時間容不得章邯去細想，漢軍佔領陳倉已是既成事實。他只好匆忙調兵趕去救火，企圖奪回陳倉，把他們踏進三秦之地的那隻腳給剁了。
但結果卻正好相反。漢軍將士在漢中憋屈了很長時間，思鄉之情如烈火般在胸中熊熊燃燒，打回老家的強烈慾望在戰鬥中更化為了無窮的力量和勇敢，讓他們捨生忘死、忘我殺敵。想家想得連死都不怕的人，戰鬥力那真叫一個猛！一個強！
而章邯軍隊則正好相反，這些士兵大多是秦人子弟，對章邯、司馬欣和董翳這三個秦朝的叛徒早就恨之入骨，那還跟替他賣命？軍中士氣萎靡不振，仗哪還有打得贏的？再加上正修棧道的樊噲、周勃也接到命令，修路工程不用搞了，馬上帶兵到陳倉來打仗。二人立馬帶兵順山路殺來，與韓信軍隊會合一處，很快將章邯打得大敗。
章邯這個昔日的無敵神將此時敗在了一個曾被稱為胯下懦夫的無名小子手裡，又羞又慚又怒，但就是再也呈不起了威風，連滾帶爬地從陳倉倉皇敗逃。但漢軍緊追不放，在好畤（今陝西乾縣好畤村）終於又追上了章邯軍隊，又把章邯打得屁滾尿流。章邯一敗再敗，只好帶領殘兵敗將逃進廢丘城，鬼縮進城裡再也不敢接招應戰。
劉邦越打越有精神，一面派重兵圍困廢丘，一面派兵分別攻打司馬欣為王的塞國和董翳為王的翟國，司馬欣和董翳更不是劉邦軍隊的對手。還沒等劉邦軍隊用上幾招幾式，塞軍和翟軍就被打得丟盔卸甲，哭爹叫娘。司馬欣和董翳不得不繳械投降。除了廢丘之外，八百里秦川全部落入了劉邦手中。
五、章邯戰敗自刎，韓信一戰成名
章邯雖然已時過境遷，已成明日黃花，但絕對不是等閒之輩，昔日常勝將軍的稱呼也絕不是浪得虛名。他命令將士嚴防死守，把整座廢丘城防守得滴水不漏。章邯拒不向劉邦投降，是有他的理由的，他認為項羽肯定不會坐視劉邦入侵三秦而不顧，只要自己再堅持一陣，項羽一定會前來營救自己的，到時間內外夾擊，就不愁打不退劉邦的圍城軍隊。但這次他的如意算盤卻徹底打錯了。項羽並沒有過來給章邯解圍，他帶著大部隊收拾齊國去了。
章邯一直堅持到漢二年(公元前205年)六月，漢軍用計水淹城池，廢丘城才被攻破，常勝將軍章邯於是拔劍自刎了。
而昔日曾蒙受胯下之辱的無名之輩韓信則憑靠“明修棧道，暗度陳倉”一戰成名，從此揚威天下，令諸侯聞風喪膽。
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