借殼玩法將投資者玩弄於股掌之中

借殼玩法將投資者玩弄於股掌之中

熊錦秋

4月2日午間，赫美集團發佈公告，稱公司與英雄互娛於3月1日簽署的《吸收合併協議》自動終止，董事會將審慎研究和決定是否終止籌劃本次重大資產重組。赫美集團借殼上市可能要黃，筆者認為，有關各方對借殼上市應深刻反思，防止借殼玩法將投資者玩弄於股掌之中。

根據預案，赫美集團向英雄互娛全體股東發行股份吸收合併英雄互娛，於上述吸收合併換股股票上市之日，漢橋機器向迪諾投資轉讓上市公司10%股份，具體股權轉讓價格由交易各方協商確定。上述發行股份吸收合併與股權轉讓互為條件，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未能成功實施，則本次重大資產重組自始不生效。本次交易預計構成重組上市。

預案也明確指出本次交易可能被暫停、中止或取消的風險。由於本次換股吸收合併與股權轉讓互為前提，若漢橋機器觸發“未向迪諾投資支付2億元人民幣的償債保證金”等條款，迪諾投資有權單方面終止股權轉讓交易。而據英雄互娛4月2日公告，截至4月2日，漢橋機器及王磊仍未支付20000萬元的償債保證金；由此可能導致赫美集團所稱“核心交易條件未能滿足及達成一致意見”。

2018年11月證監會發布修訂後的《信披內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》，規定應該披露本次交易存在的重大不確定性因素，披露大股東、董監高自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。赫美集團的借殼預案對這些方面都有披露，包括交易的不確定性風險，另外漢橋機器除了轉讓10%股份以外、沒有減持計劃，董監高也無減持計劃。

赫美集團在借殼消息下爆炒，現在借殼可能泡湯，股價短期內面臨較大壓力，這該怪誰？有人認為與不停牌的重組制度有關，如果讓上市公司在重組取得實質性進展後再復牌，市場的波動將減小。但在筆者看來，重大重組、借殼上市總存在不確定性，此前重大重組實施停牌，同樣也有不了了之、忽悠式重組案例，所以不能怪停牌新規。

那到底該怪誰？首先可能要怪幕後操縱者。既然借殼上市八字還沒有一撇，憑什麼股價連續十個漲停板；即便借殼上市成功，又能值幾個漲停板？去年市場低迷期間，借殼上市、重大重組對股價影響已微乎其微，投資者對高溢價收購甚至用腳投票、股價甚至下跌，現在二級市場有些主體趁市場好轉，借題發揮，利用資金優勢強封漲停，拉抬股價。因此本案要深查二級市場是否存在市場操縱。

其次要怪上市公司的信息發佈。雖然借殼上市具有重大不確定性，但3月28日赫美集團公告仍表示重組項目進展順利、但4月2日即表示股份轉讓協議終止，前後矛盾。在筆者看來，二級市場一些炒作賬戶鉅額獲利背後，可能掩藏與上市公司關聯人的絲絲利益聯繫；上市公信息發佈本身，就可能構成信息型市場操縱，其中責任主體包括大股東、董建高，甚至還有交易對手、中介機構。

其三要怪投資者自己。連續漲停板個股具有強大上漲慣性，一些投資者形成不管上市公司基本面、跟風打板的投資惡習，意圖短線暴利炒作，莊家利用了投資者的這些人性缺點。

其四要怪重大重組以及借殼上市制度。重大重組、借殼上市讓投資者形成不勞而獲思維。尤其重大重組、借殼上市預案在實施中的不確定性，被一些市場主體所利用，忽悠式重組成為割韭菜的一個重要手法。上市公司先發布利空讓股價下跌，莊家趁機接籌，然後再泡製借殼上市信息，股價暴漲，莊家或關聯人士的暗倉趁機高拋，籌碼出盡又公佈借殼上市要黃的消息，股價大跌。這之後類似戲碼還可重複上演，比如莊家可繼續買入，然後上市公司聲稱經過努力有關方面達成交易，借殼上市又宣佈成功，或者與新的主體接洽借殼上市事宜，玩弄股民。

筆者建議，應徹底廢棄借殼玩法，借殼上市破壞股市基本遊戲規則，也成為掠奪投資者的重要載體。對重大重組也要嚴格控制，對於業績差、信譽差、公司治理混亂、相關主體存在違法違規前科、頻繁運作重組的上市公司，應剝奪其重大重組資格。