1947年1月底，眼见民主联军北满主力已撤回松花江北岸，蒋军方面便调整军事部署，在通化成立了第三绥靖区，由52军军长赵公武主持。赵公武认为，南满民主联军主力集结在通化以北，临江地区必定空虚，便于1月30日集中52军2师、195师、新6军新22师、60军暂21师及青年军207师各一部，共4个师的兵力，准备第二次进攻临江。
1947年2月3日，赵公武下达了正式进攻命令。52军195师作为左路迂回部队，由通化出动，一路进至高力城子，一路进至小荒沟，企图迂回六道江，配合2师及新22师进攻临江；2师主力为右路迂回部队，由辑安经大小黄沟地区沿鸭绿江北进，策应195师作战；暂21师主力由金川佯攻临江，一部南犯通沟，配合195师作战；207师一部向三源浦方向前进，以保障195师左翼安全；新22师主力由桓仁进至通化，接替195师防务，并作为为此次进攻的预备队，并从正面吸引东北民主联军南满部队主力，策应从左、右两路迂回八道江的蒋军。
【肖劲光】
南满民主联军方面，肖劲光、肖华研究了敌情况，认为担任主攻的195师孤军深入，侧后完全暴露，与其友邻的2师、新22师均拉开了一至两天的路程。“二肖”据此决定，派4纵11师再次插入敌后，向宽（甸）桓（仁）辑（安）三角地带挺进，以迷惑牵制蒋军；集中3纵主力及4纵10师，首先歼灭孤军深入的第195师于高丽城子地区。
其具体部署是：3纵7师（不含19团）附纵队炮兵团，由大荒沟、八里哨西进至大和屯、大兴沟屯、德兴屯一线，向南迂回，夺取大青沟、杨木桥子一线阵地后，再由西向东进攻高丽城子；3纵8师23团归7师指挥，协同7师19团担任正面进攻任务，由大和屯、夹皮沟、小荒沟一线直取高丽城子；8师主力直插大龙抓沟门，配合7师主力进攻高丽城子；3纵9师主力经大牛沟、柞木台子抢占闹枝沟，向高丽城子以西迂回攻击，并负责打援和阻击高丽城子第195师逃窜，保障7师侧后安全；4纵10师佯攻通化，钳制新22师，并于六道沟子、铁厂子、四道江、五道沟一线构筑工事，阻击2师北援，配合3纵作战。
2月2日，民主联军南满各部队均运动到预定地域。经过稍事休息，即乘第195师尚未完全展开之际，即于2月5日凌晨向该师起进攻。激战持续了一整天，9师消灭了195师1个营，推进到柞木台子。195师见先头部队吃了亏，就向高丽城子逃去。7师、8师将195师2个团包围在高丽城子，准备6日一早发起总攻。
万万没想到，195师这两个团已成惊弓之鸟，在被围的当晚即放弃高丽城子，仓皇夺路而逃。由于我军没能预计到敌军竟然在天寒地冻时放弃坚固的城池，因此没能提前在西南方向部署堵截部队以断其逃路。 待发现敌军弃城逃跑时，3纵当即改变计划，发起全线追击。
双方在雪夜里你追我赶，战至天明时分，3纵共计歼灭195师5个营，毙伤584团团长以下百余人，俘虏585团团长以下400多人，缴获野炮3门、山炮2门，汽车9辆和大批弹药。
195师师长陈达林率千余人冲出包围圈，逃向通化地区。
为援救195师，蒋军青年军207师第2旅第3团（欠1个营）于2月6日黄昏，由兴京孤军深入三源浦。肖劲光决定趁热打铁，命令3纵7师、9师消灭该敌。3纵接到命令后，发扬连续作战作风，立即赶赴指定地区。经一天急行军，该纵队于7日黄昏发起进攻。经一夜激战，全歼蒋军2个营近2000人。
至此，3纵共歼敌7个营约5000人，击毙195师少将代理师长何士雄。 与此同时，4纵10师在通化地区顽强阻击北援的蒋军2师、新22师，保证了3纵侧背安全，有力地配合了高丽城子、三源浦地区作战。
插入敌后的4纵11师，在进军途中伏击52军2师的1个营，毙伤俘敌110人，并袭入桓仁城，牵制与迷惑了蒋军。活跃于南满敌后的4纵12师、辽南独立师、安东独立3师和辽宁独立2师等部，积极开展游击战，相继收复本溪、抚顺三角地区之碱厂、田师傅、小市、清河镇、太平哨等大小据点20余处，俘获蒋军保安团团长以下1300余人，毙伤营长以下1600余人，有力地配合了南满主力作战。
二保临江作战，从1月30日至2月8日，历时10天。留在南满坚持斗争的民主联军部队共计歼蒋军第52军195师、青年军207师各一部，挫败其第二次进犯临江的企图，控制了通化、柳河之间地区，并调动了蒋军91师从北满回援。
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