一九三八年二月二十日，日军第一〇八师团协同沿同蒲路南下的第二十师团向长治发起攻击。
李家钰的第四十七军第三一一旅一部奉命阻击，中国守军在与日军的血战中全部阵亡，长治失守。
接着，晋南重镇临汾陷落。日军来势凶猛，以至于中国第二战区反击太原的计划已无实施的可能。
一股日军从汾阳方向向西，直逼阎锡山的退路隰县。阎锡山命令王靖国的第十九军前往迎敌。
但是，经过一昼夜的激战，位于川口的第七十师阵地被日军突破，师长杜堃差点被俘，旅长赵锡章阵亡，团长马凤岗率部猛冲才把被日军包围的师旅机关人员救出，王靖国军长带着第七十师残部跑到山里去了。
而在大麦郊第六十八师阵地，中国官兵激战两昼夜后，阵地还是被日军突破。中国第二战区执法总监张培梅大怒，严令第六十一军军长陈长捷增援，并警告陈军长完不成任务小心脑袋，但陈军长还是因战事不利撤退了。
张培梅怒不可遏，坚持要枪毙王靖国和陈长捷，说只有砍了这两个军长的脑袋才有可能扭转晋南危局。但是，阎锡山坚决不同意杀他的军长。——“张培梅见日军逼近隰县，阎军一再败北，而自己杀一儆百的主张又不为阎所采纳，悲观失望，即萌生自杀之念，吞食鸦片身亡。”
为了牵制日军的进攻，配合阎锡山部作战，八路军开始了接连不断的出击。
阎锡山急忙致电蒋介石，报告八路军的出击和收获：晋察冀军区司令聂荣臻鱼日（六日）“亲至平汉线督战。今得电话，真将新乐、望都收复，杀敌百余人，擒四人，夺步枪五十余支。定州正在鏖战中。北路浑源一战，杀敌四五十人，我伤亡二十余人。现敌困守孤城，不敢出城。”
“……定县、新乐、望都三县各有敌人数百名，佳日（九日）被我杨支队悉数歼灭，并俘获敌人甚多。敌之增援部队亦被我击退，现正跟踪追击。一部已到保定南关车站与敌对战，大有占领保定的可能”。
“正定至保定间铁路桥梁完全破坏，并毁敌车一列。平汉线伪组织亦多被抄获。现向津浦线急进，企图断敌后方交通”。
二十日，八路军第一一五师三四三旅陈光部，收复了之前王靖国的第六十八师失守的大麦郊，“获炮一门，粮食数百担。养日（二十二日）在石川镇（石口镇和川口镇）与敌激战，获六五弹十四万发、信号弹五箱、步枪七十余支、军用品一部。我伤亡九十余人”。
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