刘备依附兵强马壮的袁绍，以为大树下面好乘凉，可惜不久曹操就攻打过来了。201年，曹操在官渡之战中打败袁绍后，亲自带兵去汝南征讨刘备，清算新仇旧恨。眼见大军杀到，刘备自知不能抵抗曹操大军，经常跳槽、善于逃跑的他马上想到最好的办法就是去抱新大腿。于是刘备毅然往南到荆州投奔刘表。
刘表是汉朝宗室，算是与刘备有点亲戚关系。在战火纷飞的年代，刘表固守荆州，招贤纳士，爱民如子，把荆州搞得有声有色。刘表力求自保，无四方之志，绝不蹚军阀混战的浑水，让荆州远离了战火。刘表很愿意接纳刘备，因为刘备在政坛摸爬滚打多年，经验丰富，虽然还没能打下自己的一亩三分地，但是毕竟有一定的军事实力，所以刘表想收留刘备来对抗曹操的兼并。而且刘备是皇叔，还积累了名气，他打不死的小强精神感动国人，刘表想靠接纳刘备这样的名人来显示自己在招贤纳士，以便吸引更多的人才。刘表很重视刘备的到来，亲自到郊外隆重迎接，待以上宾之礼。
刘表让刘备屯兵新野，给钱给兵给粮，大力扶持，刘备总算结束了颠沛流离的生活。这看起来刘表对刘备这个亲戚算不错啊，但事实上刘表这样的做法有点不厚道。新野在荆州的最北面，直接面对曹操的地盘，很明显刘表是想让刘备在此抵抗曹操，充当第一道防线。而且，新野远离荆州的权力核心地段，这样刘表就不怕名气大、脸皮又厚的刘备前来笼络人心，搞起自己的小团队。现在是寄人篱下，刘备懂得大丈夫能屈能伸，只好先到新野好好经营。
刘备在新野的日子过得比较安逸，7年时间才打了一场小仗。在曹操攻打袁尚之时，刘表派刘备出兵北伐，欲袭击许都。刘备一路攻城略地，接近许都，威胁到中原的安全，曹操马上调大将夏侯惇、于禁、李典反击刘备。刘备只得带兵后撤，与曹军对峙于博望坡。一日，刘备在与夏侯惇交战时故意败退，并且火烧自己的营帐，引诱夏侯惇深入。当夏侯惇行军到狭窄的山道时，刘备安排埋伏在两旁的伏兵突然杀出，围困夏侯惇。李典的援兵赶来救出了夏侯惇，刘备因兵力太少，也只得退兵。这就是火烧博望坡的故事。
经此一役，刘表再无主动出击之意，而刘备一直胸怀天下之志，所以刘备经常劝刘表出兵攻打曹操，但都被刘表拒绝了。那时的曹操很忙，他觉得刘表这样的懦弱之人无意北伐，无须顾忌，于是先忙着消灭袁绍的残余势力，北征乌桓，坐稳自己北方老大的位置。就在此时，刘备多次建议刘表要趁曹操后方空虚时偷袭许都，刘表都拒绝了。刘备守着小城新野，兵少将寡，感觉这样下去人生是没有转机的，他曾向刘表叹息吐苦水，自己安逸到大腿都长出赘肉了。
虽然没能扩大地盘，但刘备在荆州把笼络人心、招揽人才这些工作做得不错。反正公务不忙，刘备走访荆州各地，广交结友。当时刘备名气挺大的，坚持创业多年而不气馁，还卖着“仁义刘皇叔”的人设，信义著于四海，他就是三国时的头部“网红”，大家都想跟他交往，所以刘备结识了不少荆州本地的豪强名士，并得到他们的支持与归附。甚至刘表都开始对高人气的刘备有所猜忌了，生怕自己压不住刘备的势力。
在招揽人才方面，刘备的收获颇丰。荆州的名流都帮刘备传播“礼贤下士”和“求贤若渴”的名声，所以有不少人才投到刘备麾下。首先是谋士徐庶来投奔，徐庶虽然献策不多，但他为刘备做了最重要的一件事就是推荐了诸葛亮，这才有了三顾茅庐的故事。诸葛亮出山辅佐刘备，此后刘备走的战略路线就是诸葛亮提的“隆中对”。水镜先生曾对刘备说“伏龙、凤雏，两人得一，可安天下。”卧龙是指诸葛亮，刘备后来还招揽到凤雏庞统。在武将方面，刘备招揽了魏延、傅彤等，这些武将都骁勇善战。刘备在荆州招揽了这些谋士武将，增添文武配置，增强了自己的班底，在日后打天下发挥重要作用。
曹操平定北方后，就将矛头直指荆州，他要南下亲征荆州，刘备的安逸日子要结束了。208年，在曹操决定亲征荆州不久后刘表就死了，二儿子刘琮继承了刘表的爵位和官职。刘琮毕竟太嫩，不知所措，生怕自己打不过曹操，干脆向曹操投降算了。刘琮像他爹那样提防刘备，知道刘备是绝对不同意向曹操投降的，所以没有事先告诉刘备，偷偷递上了投降书。等到曹操大军压境时，刘备才知道事情已来到这地步，他深知自己兵力难以抗衡曹军，只得南撤，再一次“逃跑”，幸好逃跑是刘备的强行。
刘备撤退路过襄阳时，在城外大骂刘琮一顿，骂他丢失了父亲刘表留下的遗产，刘琮都不敢出来答话。诸葛亮建议刘备拿下襄阳，刘备表示自己与刘表是同宗，不忍心去争夺，继续当起仁义刘皇叔。之后刘备一行逃到江陵，而诸葛亮出使东吴，舌战群儒，促成孙刘同盟，合力在赤壁之战中打败曹军。
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