1994年，執著於“舊瓶裝新酒”的徐克又發揮了絕技，翻拍了《梁祝》併成就了經典。
豆瓣高達8.0分，在香港也斬獲了1864萬港幣票房，位列年度票房榜第12名。
當年的《梁祝》的故事已是家喻戶曉，不論是戲劇或是電影都有珠玉在前。
之前比較知名的同題材版本是邵氏的黃梅戲電影《梁山伯與祝英臺》，出自大導演李翰祥之手，凌波樂蒂主演，尤其是在臺灣省紅極一時。
想要在故事方面進行超脫難於上青天了，徐克另闢蹊徑，找來二十出頭的年輕當紅藝人吳奇隆和楊采妮主演，成功將故事年輕化和現代趣味化。
影片在香港拍攝了部分的，還輾轉去四川峨眉山拍攝。徐克版的《梁祝》，將馬文才的戲份盡數刪去，專注於梁祝二人的愛情。
吳奇隆和楊采妮在拍攝《梁祝》期間真的傳出緋聞，但由於公司不贊成未能發展下去，不過徐克在2008年12月曾爆料兩人有相戀過。
值得一提的是何潤東在19歲時因出演徐克的電影《梁祝》中的愛慕梁山伯的亭望春出道，十年後他再接觸《梁祝》題材的電視劇，演的是梁山伯。
影片故事發生在東晉時代。胡人佔領北方，士族被迫南渡，門第風氣很重。
上虞祝家是三品官，為了進一步發展，將獨生女祝英臺許配給了馬太守之子馬文才。
祝英臺貪玩愛自由，學業不精，祝夫人就讓英臺女扮男裝，去崇綺書院學習三年再回來成親。
祝英臺被書院院長夫人安排她在書庫裡住。學生梁山伯家境貧寒，負責許多雜役補貼學費，晚上到書庫讀書，和祝英臺相識。兩人朝夕相對，漸生情愫。
梁山伯為參加科舉秋試要離開書院，祝英臺也被祝家接回準備成親。兩人私定終身，祝英臺要梁山伯一定要來她家提親。
梁山伯做了縣令，到祝家提親，卻因為不是士族門第被祝夫人嫌棄。祝英臺見到了梁山伯，兩人決定私奔。私奔當夜，梁山伯被祝家打成重傷，英臺也被家中囚禁。
祝夫人去求梁山伯給祝英臺寫斷絕關係的信，梁山伯拒絕，嘔血而亡，葬在了祝英臺花轎的必經之路上。
祝英臺哭到面無人色，畫上濃妝。花轎路上突然狂風大作，隊伍被吹到了梁山伯墳前，祝英臺祭奠梁山伯後倒入墓地中消失。
《梁祝》中有一個千古難題：梁山伯愛上祝英臺的時候，到底知不知道祝英臺是女的？相處三年看不出她是女的嗎？
《寧波府志》載，梁祝故事發生在東晉謝安執政時期。單從男性形象上來講，魏晉時期是最講究男色的時代，以女性化為美。名流們都流行化妝，塗脂抹粉。
書院裡教琴的老師，穿一個白肚兜胳膊掛著披肩，貌似異裝癖。這個鏡頭其實非常寫實，魏晉名流嗑藥後就會皮膚髮熱經不起衣料摩擦，當時的衣著都是輕紗廣袖。
中秋節時，男同學們都在化妝，而祝英臺透露父親也喜歡化妝。
魏晉時期對於女子是個難得的自由解放時代，祝英臺才有條件女扮男裝去上學。這樣的狀況下祝英臺混入男人堆，大家也不會發現端倪。
與其說徐克擅長拍女性，不如說是擅長拍人性，順著人本身生命力去拍，他眼裡沒有男女。
拍《梁祝》時楊采妮20歲，吳奇隆也才24歲，何潤東才19歲，用這些演員最青澀的狀態描繪徐克心中的人類感情。
尤其楊采妮在電影裡大部分時候都灰撲撲的男裝長衫，甚至半部電影都在做鬼臉，但是就是有種絕美。
整部電影講的不單是愛情，主要是人與人之間最純真最樸素的情感。
梁山伯不停地提醒自己“不要變虛”，祝英臺不停地提醒自己“不要變實”，可是愛就是愛，是沒有男女虛實的。
梁山伯愛上祝英臺的時候，到底知不知道祝英臺是女的這種難題，正中徐克下懷，屬於送分題。
後來中秋化妝喝酒的時候，梁山伯摸到了她後背上的襟帷，知道了她是個女孩子。但在沒有知道以前，他就已經付出愛情了。
書院的同學也都支持他們，要知道在他們眼裡，祝英臺可是男性。
亭望春也就是何潤東，性別男，愛好男，祝英臺情敵，喜歡梁山伯。
少年一言九鼎，對祝英臺說“我去找他（梁山伯），我答應了你，就一定會做到”。
家僕長貴和小靈子沒有等級觀念，長貴幫祝英臺作弊是爆笑場面之一。
書院院長夫人開明大度。
片中最具魏晉風度的是一個孫興扮演和尚，他彷彿就是梁祝的未來，當年無法左右自己的愛情，他拼盡全力還是無法保護梁祝二人的愛情。
最終他們殉情，大師找到了她當初畫得那張紙，撕出這兩隻蝴蝶，手上的紙蝴蝶開始翩然起舞。
徐克拍出了梁山伯與祝英臺的 “情動”，少年遇到愛情變成女人或男人。
本片書院裡的生活被拍得妙趣橫生，儼然一部愛情喜劇，是徐克搞怪風格的翻拍。
初見時兩人對視。
祝英臺和梁山伯打鈴時心有靈犀的敲鈴姿勢。
考試梁山伯為祝英臺掩護作弊，為了補考頭懸樑狼狽學習。
梁山伯為了秋試要離開書院，祝英臺拿了根棍子拼命去去打梁山伯，梁山伯無措地追了上去淋了一夜的雨。祝英臺又去給他熬藥，兩個人燙得直捏耳朵。
學院裡的學生都去化妝，梁山伯給祝英臺化妝。嘴唇畫上胭脂的祝英臺，讓梁山伯看呆了。祝英臺看著看呆了的梁山伯，也不由的呆了。
“情動”無法理性表達，少年的愛情語言笨拙之極，少年心事盡在此，這就是 “初戀”。 這些非常萌的小細節後來都成為變成雙方的回憶殺。
影片前面如此輕快的氣氛，讓人幾乎忘記該劇是一部悲劇。影片前五分之四讓觀眾笑的多開心，最後五分之一就虐得多慘。
梁祝在書庫的時候講到“虛實”，意思不僅是彎和直，也是指虛偽和真實。
電影開頭就是祝父用各種名貴化妝品，覺得用了化妝品紅光滿面，官運就會好過別人。
中秋節書院的學生都在化妝，祝英臺對梁山伯說，我不喜歡化妝。出嫁時囑咐所有人化妝也是如此。
梁山伯也來向祝英臺提親，但什麼都沒有帶， “我只記得你一定要我來，其他我不管。”。
梁山伯和祝英臺為人處事都很孩子氣，考取了功名之後沒帶聘禮就來提親，他們眼裡只有彼此的愛情，沒有世俗。
祝英臺出嫁時哭到面無人色，止不住的流出血淚，祝父命人擦上很厚的粉，慘白恐怖，出嫁看上去像送葬。
擦粉這一情節設計的極為諷刺，士人擦粉謀求紅光滿面仕途通達。又想用這世俗的粉去遮蓋控訴。化妝指的是虛偽，不化妝則是真實。
祝家給祝英臺塗上的濃妝成人世俗強加給的面孔。祝英臺在梁山泊墳前祭拜。大雨滂沱，洗刷出祝英臺原本的容顏。
他們沒有向世俗妥協，不再接受世俗的偽裝。但他們註定沒有未來，對抗世俗的下場就是滅亡。
影片中馬文才完全沒有露臉，並沒有把梁祝不能在一起的鍋背鍋甩給馬文才，祝夫人的這番話才是他們真正沒有在一起的原因。
祝夫人也是過來人。電影中加入的祝母，和尚，書院夫人這些人物，更凸顯悲劇輪迴，早年祝母與和尚曾有一段感情，最終妥協於世俗。
祝母質問梁山伯：你以為憤怒，就可以改變你和英臺的命運嗎？
你以為表示不滿，胡人就會忍讓南邊的漢人嗎？要怨就怨你生錯地方，怨你生錯時候。
生在我們漢室沒落的時候，人人都是那麼虛偽，迂腐和勢力。要怨就怨你們太多想法，年少無知。
以為你們不喜歡就可以改變周圍的人，以為你們兩個就能改變這時代。
影片的最後祝英臺求祝母答應送親路上經過樑山伯墳，祝父變卦，但狂風使得山體塌方，最終來到山伯墳前。
祝英臺脫下紅裝露出裡面的白衣，取出無字血書上的詞，唱了這首為他填的詞：無言到面前，與君分杯水。清中有濃意，流出心底醉。不論冤或緣，莫說蝴蝶夢。還你此生此世，今世前世，雙雙飛過萬世千生去。
這是黃霑的填詞作品，吳奇隆唱了國語版，楊采妮唱了粵語版。
最後一幕，祝英臺又披上紅紗，微笑倒進梁山伯的墓穴，生不能同寢，死則同穴，悽美之極。
徐克版《梁祝》有1個穿幫地方，或者說與事實不符，科舉制度始於隋朝，梁山伯卻能通過科舉入仕。
這個穿幫雖然比較遺憾，不過小瑕疵並不影響《梁祝》成為經典，徐克憑藉著這部《梁祝》讓觀眾們見識到了他在“武俠電影”之外的才華，就算不耍刀弄劍，也能拍出豆瓣8.0的經典。（撰文：Mankei Wu）
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