2018年8月15日，东莞市政府发布《东莞市人民政府关于深化改革全力推进城市更新提升城市品质的意见》 （东府【2018】102号，以下简称《意见》），东莞市城市更新审批工作将形成建立更新单元划定、权益整合、地权重构、实施与监管四个环节的全流程管理体系。
市场主体从权益整合环节开始介入，并参与前期研究报告、改造方案、用地审批方案等环节；同时通过本团队的调研，东莞市城市更新项目高达84%采取“单一主体挂牌招商”的方式，反映了东莞市城市更新市场商业潜力巨大，值得从事城市更新开发、投资的市场主体予以关注和研究。
东莞市“三旧”改造工作流程
（一）政策变革前的城市更新工作流程
根据东莞市政府于2014年12月出台《关于加强“三旧”改造常态化全流程管理的方案》（东府〔2014〕147号）及所附相关附件，在2018年本轮政策变革之前，东莞市城市更新项目工作流程主要按照该政策文件执行。东莞市
2018年本轮政策变革前，城市更新等相关工作审批流程如下图所示：
（二）政策变革后的城市更新审批流程
根据2018年8月15日东莞市政府发布的《东莞市人民政府关于深化改革全力推进城市更新提升城市品质的意见》（东府〔2018〕102号，以下简称《意见》），东莞市城市更新审批工作将形成建立更新单元划定、权益整合、地权重构、实施与监管等四个环节的全流程管理体系。更新单元由政府划定，市场主体从权益整合环节开始介入，与政府协同实施。
此外，在城市更新全流程审批事项中，东莞市未来将整合从前期研究到土地供应环节报市政府审批事项，将前期研究报告、改造方案、用地报批方案、土地供应方案、土地收储方案、土地收回方案、土地入库、出库（供地）打包形成“1+N”总体实施方案，一次性报市政府审批，实行“一次过会，全程通行”，审批时间缩减到6个月内。
同时，根据《意见》可知，东莞城市更新将构建政府主导、单一主体挂牌招商、权利人自改三种模式组成的、以政府、社会资本、原权利人等三类力量分别主导改造新体系。更新模式变化为：
1、“政府主导改造”继续保留，并细分为：
（1）政府土地储备；（2）政府土地整备开发；（3）政村合作等。
2、“原权利人自行改造”与“集体经济自行改造”合并为“土地权利人自行改造”。
3、“村企合作”取消，统一为“单一主体挂牌招商”。
以开发商较容易介入东莞市城市更新项目的“单一主体挂牌招商”为例，依据东莞市人民政府办公室2019年5月7日发布的《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》（东府办〔2019〕29号），“单一主体挂牌招商主要适用于以下情形：（一）更新单元需引入市场主体对集体土地或国有土地上旧城镇、旧村庄、旧厂房进行改造；（二）更新单元范围内集体土地、国有土地混合，需引入市场主体实行整体改造。”
其中第五条规定“更新单元按照单一主体挂牌招商模式实施改造的，基本流程如下：（一）前期工作；（二）实施挂牌；（三）实施方案编报；（四）产权注销；（五）土地供应及入库；（六）实施监管；（七）验收移交。”
制作成可视化图表如下所示：
市场主体介入东莞市城市更新项目路径
在探究此事项之前，有必要简单先剖析、分解东莞市2018年城市更新新政中城市更新工作流程。
依据《意见》，东莞市建立“全市城市更新专项规划—镇街城市更新专项规划—更新单元划定—前期研究报告”的四级规划管控体系。“市政府统筹编制全市专项规划，镇街政府编制辖区专项规划及开展更新单元划定。前期研究报告由镇街政府编制，参考改造主体编制的修建性详细规划方案，同时充分吸收社会公众的意见。”
依据上述可知，该四级规划体系均由政府主导，未明确市场主体的介入路径。应当注意，“前期研究报告由镇街政府编制，参考改造主体编制的修建性详细规划方案……”，前期研究报告的编制需参考改造主体编制的修建性详细规划方案，因改造主体包括市场主体，则可以推知编制“前期研究报告”前，已确定市场主体的进入。由于“更新单元划定”亦有政府部门负责开展，故市场主体的介入（确定）流程存在于“更新单元划定”与“前期研究报告”之间。
“更新单元划定主要提出单元改造目标，明确更新范围、更新方向，依据上层次规划提出应在单元内配建的公共设施的内容、用地规模、建设主体和移交方式等要求。”可见，项目范围内土地信息与权利人信息的收集、将来具体建筑物规划建成、城市更新各方当事人经济收益估算等，均在“更新单元划定”后开展，此时正是市场主体介入的好时机。
市场主体如何介入，以《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》为例。
路径一：
在本规范工作流程中第一项“前期工作”，其内容包括：“（一）编报更新单元划定方案；（二）核查和确认不动产权益；（三）征询不动产权益人意愿；（四）拟定拆迁补偿方案；（五）确定政府（集体）综合收益；（六）编报挂牌招商方案。”属于城市更新行业市场主体的专业领域。
依据上述规范第十六条，政府部门或经授权单位可通过公开程序引入综合性开发企业作为前期工作服务商，开展上述工作。
路径二：
本规范第四条：“单一主体挂牌招商分政府（集体）综合收益报价和不动产权益要约收购两个环节实施，采用“线上+线下”方式交易。政府（集体）综合收益报价采用实物收益固定、地价款网上竞价方式实施，报价最高者作为不动产权益要约收购的收购主体。不动产权益要约收购环节采用网上公告、线下应答的方式实施，收购主体限期内完成100%不动产权益收购的，确认为成交方。要约收购限期为1—6个月，从入选公告发布之日起计算。收购对价可为货币、物业置换、合作股权、收益权等，收购协议应为附条件生效合同，即收购企业取得成交确认书后才生效，无法达到成交条件而终止挂牌的，合同自始不生效，政府不对合同双方作出任何补偿。”
简言之，参与挂牌招商的市场主体，先在网上进行竞价，价高者成为项目范围内的权益收购主体。收购主体限期内完成100%权益收购，签订附条件的收购协议作为成交确认的凭证，方可确认为本项目的成交方，即改造主体。
专业建议：
1、根据现有政策释放信息表明，前期服务商工作及费用不与单一主体挂牌招商相挂钩，故政策并未赋予前期服务商在同等条件下成为收购主体的优先权；此外，挂牌交易环节规定，网上竞价报价最高者为不动产权益要约收购阶段的收购主体，未与前期服务商挂钩。但在确定取消“村企合作”改造模式背景下，成为前期服务商为市场开发主体提前介入更新单元提供了路径，此举有利于市场开发主体提前熟悉项目，做好规划研究、权益核查、草拟拆迁补偿方案等前期工作，对后续竞得成为收购主体奠定基础。因此应积极争取成为前期服务商。
2、提示，挂牌招商交易成交后，无需马上支付收购协议约定的价款，待“1+N”总体实施方案编制完成并经过批准后，市场主体按照收购协议的约定支付相应款项，拆除地上建筑物、平整土地。
市场主体介入东莞市城市更新的政策风险
（一）身份介入
以事前工作服务商、项目挂牌招商交易主体的身份介入：
在此阶段介入东莞市城市更新项目，因政府已经划定城市更新单元，基本确定项目开展的可行性；如上文所述，市场主体通过公开程序参与，是否享有资格成为项目实施方之一，符合公开程序的招标条件即可。
因项目的确立由政府把控，市场主体通过公开程序介入东莞市城市更新项目时，已排除了绝大部分的政策风险，大幅降低项目本身不确定性。但仍存在以下风险：
1、参与挂牌招商交易的市场主体，不得为纳入人民法院失信黑名单的企业或该企业、企业法定代表人控股的其他企业，否则无资格参与交易。
2、成功通过公开挂牌交易程序成为项目不动产权益的收购主体，亦存在未能在收购期限内完成全部不动产权益收购的风险。逾期后果，详见《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》第25条-第28条，此处不再累述。
（二）未划定城市更新单元前介入项目
在镇街政府未划定城市更新单元之前介入，有助于“项目”深耕；但更新单元未划定，考虑到政策风险，“项目”本身存在较多的不确定性因素，“项目”将来的推进可行性有待进一步观察。
东莞市2019年4月15日发布的《东莞市城市更新单元划定方案编制和审查工作指引（试行）》（以下简称“指引”），是东莞市镇街政府划定城市更新单元的政策依据，决定“项目”未来发展的可行性，为“项目”排除政策风险提供重要指引。
简言之，具体如下，供参考：
1、更新单元原则上应在镇街已经批准的城市更新专项规划确定的改造区域内。如需根据实际情况修正的，超出更新改造区域部分占单元总面积比例不得大于10%，传统产业类如工业或仓储用地不受限制。
2、更新方向应符合城市更新专项规划的政策分区控制要求。具体包括：核心改造区、工业保护线、生态控制线、历史文化特色区和更新储备区。在对项目进行前期研判时，必须结合项目的位置确定项目地块在何种政策分区中，从政策分区的规定对该项目是否能够实现拟更新目的进行分析。
3、城市更新单元规模为150亩-1500亩。 东莞市部分地区如市区（莞城、东城、南城、万江街道）、石龙的单元面积可适当降低。政府主导、传统产业类、公益类改造的单元不受规模限制。
4、可单独开发的新增用地原则上不纳入更新单元；现状保留的建成区且可通过道路进行分割的，不纳入更新单元。
5、城市更新单元的细分组成。细分区域“8+1”，更新单元内“8”：拆除重建区、生态修复区（此二区统称拆除范围区域）、整治活化区、历史文化保护区、现状保留区、现状道路区、“三地”和超标“三地”区、其余用地区。“1”为单元外拆除区。
拆除重建区需全部符合“标图建库”条件，更新单元整体标图建库的比例不低于60%。
实施改造面积（拆除重建区+生态修复区+整治活化区+历史文化保护区）原则上不低于修正后的更新单元面积的70%，拆除范围面积（拆除重建区+生态修复区）原则上不低于修正后的更新单元面积的50%。
修正后更新单元面积=更新单元面积-现状道路区面积-其余用地区面积
若更新单元面积不足150亩，可考虑将周边范围的非拆除范围也一并纳入的更新单元范围内，以符合东莞更新单元面积的要求。
6、用地贡献
（1）更新方向为商、住的，非旧村改造为主导的项目，需贡献的集中用地比例不低于拆除范围的15%。
（2）更新方向为商、住的以旧村改造为主导（旧村面积占拆除范围面积的80%）的项目，需贡献的集中用地比例不低于拆除范围的10%。
（3）更新方向为M0的，用地贡献比例不低于拆除范围的20%，且面积不低于3000平方米。
（4）按照控规实施的项目，贡献用地不低于拆除范围的15%。
（5）多种类型改造，拆分项目计算。
7、控规调整说明
（1）不得违反上层次的强制性内容，如土规、总规、三区四线、历史文化名城保护专项规划、生态控制线、工业保护线、小山小湖、水源保护线等。
（2）说明调整后公共设施用地的变化情况，除道路和跨更新单元统筹外的公共设施有效使用面积原则上不能减少。
（3）重点校核教育设施、社区公园、社区体育公园、公共停车场、公交首末站等设施是否满足要求。
2018年新政以来城市更新项目数据情况
（一）城市更新项目数据简析
依据东莞市自然资源局公开的信息，2019年以来，至今为止（2020.2.6），东莞市公示城市更新单元共63个，其中已经过审批的共48个，审批率76%。
更新面积：更新面积在10公顷以下的项目共计5个，占总项目的7.9%；更新面积位于10公顷至20公顷之间的项目共计41个，占总项目的65%；更新面积位于20公顷至50公顷之间的项目共计15个，占总项目比的23.8%；更新面积位于50公顷至60公顷之间的项目共计2个，占总项目比的3%。
更新方向：包含居住功能的项目共55个，占比高达87%；纯产业方向的项目8个。
更新方式：采取“单一主体挂牌招商”方式的项目共53个，比例高达84%；政府主导项目4个，权利人自主改造项目5个，自改+政府主导项目1个。
审批完成时间：已通过审批的48个项目中，可发现各项目间审批速度跨越幅度较大，快则2个多月完成审批，慢则7个月多完成审批。
前期服务商：至今为止（2020.2.6），通过东莞市农村（社区）集体资产管理网以及东莞市各镇街政府网站查询，已完成前期服务商招标工作的项目共10个，占项目总数的15.8%。
（二）初步结论
1、就目前而言，已公示的城市更新项目，审批通过的占比76%，宣告不给予审批通过的项目数目为0，说明依据东莞市城市更新单元划定流程的项目，通过审批的概率极高，保证城市更新项目可行性维持在较高的水平状态。
2、绝大部分项目的更新面积符合大于10公顷的原则规定，更新方向为产业功能类或基于更新统筹规划的项目更新面积可突破原则规定。
3、更新方向包含居住功能的项目占比达87%、更新方式采取“单一主体挂牌招商”的项目占比达84%，可反映东莞市城市更新市场商业潜力巨大、市场主体介入机会较大，市场主体可积极将目光投向东莞市城市更新市场。
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