退出機制：預防股東糾紛的黃金法則
好的開始，大都千篇一律。
我們之前從管理學的角度提到：所有的合作，本質上都是資源互補，資源互補用盡時，合作基礎也就消失。
比如：10萬元入股，退股時要1000萬。
這樣的要求是否合理？恐怕每個人都有各自的道理。然而，“股”不是數學邏輯，它自帶的資本和人性的混合特質，給了每個人堅持己見的理由和依據。
在缺少退出機制的合作中，遇到上述情況多數走向天下沒有好散之宴席。
好的結束，總是萬里挑一。
股東退出的法定形式。
縱觀《公司法》及其五部司法解釋，對股東退出的情形設定了以下條件和路徑，總結歸納如下：
路徑一：股權轉讓
① 法律依據：《公司法》第七十一條。
② 方法：擬退出股東將持有的股權全部轉讓予公司其他股東或第三人。
③ 注意事項：向第三人轉讓股權應滿足《公司法》第七十一條第二款、第三款規定的外部轉讓條件，即：
a. 書面通知，徵求意見
b. 過半數股東是否同意
c. 優先購買權的放棄或行使
無論是主動退出還是被動退出，股權轉讓是所有股東退出方式中最基礎的路徑，其它路徑均由此演化而來。
路徑二：公司減資
① 法律依據：《公司法》第二十六條、第三十五條，公司法司法解釋三對股東出資的規定
② 方法：對股東撤資退出的部分做減資處理
③ 注意事項：減資程序應當符合《公司法》第一百七十七條規定的減資程序，本質在於防止減資行為損害公司債權人合法權益。
通過減資程序實現退出，是不允許股東抽逃出資的要求，同時保護了公司債權人的合法權益，但程序多，效率低。
路徑三：異議股東請求公司收購股權
① 法律依據：《公司法》第七十四條
② 方法：對以下事項投反對票
a. 反對不分紅：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件
b. 反對合分轉：公司合併、分立、轉讓主要財產的
c. 反對存續：公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
③ 注意事項：如公司不同意收購，股東可在股東會通過決議九十日內向法院起訴。
異議股東請求公司收購股權，理論上看合情合理，實際中很難操作，尤其是在小股東權益受損的情形下，較難掌握公司盈利的財務證據。
路徑四：公司解散
① 法律依據：《公司法》第一百八十條、一百八十二條，公司法司法解釋五第五條。
② 通過公司解散清算、分配剩餘財產或利用公司解散達成股權轉讓方案
③ 注意事項：公司解散需滿足各項法定條件。
公司解散的方式包含自行解散、強制解散和司法解散，往往是股東糾紛發展到一定階段或公司經營困難到一定程度的必然選擇。
路徑五：除名未出資股東
公司可對未全部出資的股東除名，具體內容見文章《股東必知|小股東“開除”大股東的方式和條件》，不再詳述。
以上，是現有法律框架內規定的所有股東退出的法定路徑，它們的共同特點如下：
每一個看起來都很有道理
每一個在實務中都不好用
法定路徑不具有可操作性的根本原因：
有限責任公司的治理機制不完整或不規範，形成實際與理論的斷層，無法接軌法律救濟路徑。
股東退出機制的設置方法。
法定的退出路徑不靈，那麼就需要股東之間通過約定設置更有效的退出機制。
股東內部藉助協議和公司章程，預先創設股東退出的情形，並約定股東退出的條件，在觸發股東退出的情形後，按照約定有序退出。
即股東之間有合有散，形成友好的閉環。
股東退出機制的設置方法如下：
① 機理：股權轉讓
所有約定的股東退出方式，最終均迴歸到股權轉讓。即股東之間的約定應以股權轉讓為核心，創設股東轉讓股權的情形和條件。
② 疑問：約定是否違背《公司法》對股權轉讓的規定
股東約定不違背公司法規定。
《公司法》規定了股權在股東之間和向股東以外的人轉讓的法定程序和條件，這是《公司法》對股權轉讓對象及條件規定的最基礎方式，並把基於該基礎的其他變式留給了股東，即鼓勵公司自治的表現。
③ 核心：保護公司、股東、債權人
因為公司作為特殊主體，股東之間的約定有法律效力，該約定必須不得損害公司利益，不得損害股東利益，且不得損害公司債權人利益。
④ 要素一：定價方法
觸發股東退出情形時，可以約定以下幾種股權轉讓定價方法：
a. 原價轉讓：用於股東入股時間較短，未對公司經營產生實質影響，且自身無重大過錯，可以約定由公司或公司其他股東按照原價收購退出股東的股權。
b. 溢價轉讓：用於股東協商達成一致意見，無較大分歧的場景。股權溢價的參照有三個，一是當期存貸款利率，二是公司淨資產價值，三是公司融資過程中的估值。
c. 無償轉讓或折價轉讓：用於股東自身存在重大過錯，給公司、股東造成損失後的懲罰性收購。
⑤ 要素二：股東退出情形
創設股東退出情形的意義在於，破解股東糾紛出現後無有效退出路徑的僵局，側重於強制退出。
故，可以約定在滿足以下情形的，股東應將其股權轉讓予公司或其他股東：
a. 股東離職的
b. 股東退休的
c. 股東違反公司章程，給公司造成重大損失的
d. 股東有違法犯罪行為並承擔刑事責任的
e. 股東死亡，繼承不被允許的
......
顯而易見，通過對要素一和要素二不同的排列組合，可以創設無數種股東退出的路徑。
⑥ 收購方
在觸發股東退出情形時，如收購方也為股東或特定第三人，則不影響公司的註冊資本。
如公司作為收購方，可能同時觸發公司減資程序，並且可能伴有公司債權人訴訟的風險。為避免該情形，公司作為收購方時，應優先使用資本公積金支付股權轉讓款，從而保證公司資本的確定、維持、不變。
⑦ 注意事項
a. 股東之間的約定，應經全體股東同意，並寫入公司章程
b. 股東之間的約定，不得有《合同法》第五十二、五十四條的情形
c. 不得通過股東內部約定，間接損害公司債權人利益
以上，是在現有法律框架內，股東退出的路徑和模式，且觸類旁通，能產生新的變式，化解股東退出無門的窘境。
融會貫通，應付自如，所向必利。
最後強調
合夥或者合作，尤其是有限責任公司，如果沒有考慮好如何退出，就先緩一緩創業的步伐。
股東之間的協議無需繁多，關鍵的條款可能就三條，“退出”是其中一條。
如果股東之間事先沒有對退出機制作任何安排，出現爭議怎麼辦？
坐下來談，權衡利弊，萬里挑一。
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