後蜀皇帝孟昶聞訊，欲依託川陝險要地勢，嚴兵拒守，同時遣使約北漢共同反宋。
使臣趙彥韜途經大宋，見宋國力強盛而生怯意，思及蜀主奢縱荒淫，便投靠了大宋。趙彥韜投靠大宋後，悉數告知蜀軍兵力部署，趙匡胤遂下令出兵。
公元964年十一月，趙匡胤命分兵兩路：北路為主力，命王全斌任西川行營前軍都部署，率領禁軍步兵騎兵二萬人、各州軍隊一萬人由鳳州路進討，由北而南下，經興州、三泉，破劍門；
東路：劉光義任副都部署與都監曹彬率步騎2萬，自歸州(今湖北興山南)沿長江西上，爾後攻取江防重鎮夔州，破東川防線；
若劍門、夔州一破，則蜀無險可守，兩路分進合擊，約期會攻成都即可取蜀。
孟昶得知，命王昭遠為北面行營都統，率兵數萬北上扼守利州、劍門（今四川劍閣）等關隘。
王昭遠號稱蜀中諸葛亮，以方略自任，始發成都時，蜀主命宰相李昊等為之於城外餞行。昭遠手執鐵如意，以為北方宋軍愚蠻不通軍變，略施謀略即可勝之。酒酣，攘臂謂昊曰："吾此行何止克敵，當領此二三萬雕面惡少兒，取中原如反掌耳！"。學諸葛亮吹牛倒是會了，果然不愧是小諸葛。
當年諸葛先生七出祁山都擋不住蜀漢滅亡，今天這小諸葛王昭遠有何能耐呢！就在那年十二月，王昭遠一入前線，就三戰三敗，狼狽逃竄，自此不敢與宋軍相抗，北路軍王全斌佔領利州；965年正月，北路宋軍突破劍門險要，大敗蜀軍，俘王昭遠，繼佔領劍州(四川劍閣）。東路劉廷讓也順利突破突破巴東咽喉夔州（奉節），連克萬、開、忠、遂等州。兩路直逼成都，孟昶舉城投降，後蜀滅亡。
此次出兵滅蜀比後唐滅蜀還快，只用了66天。古語有云：蜀乃天府之國，易守難攻，誠是欺人之談，蜀有什麼險可守，五代前後兩蜀滅亡沒有熬過一個季度的。劉邦、劉備能據蜀而成就大事，那是這兩位厲害，蜀地故能為其所用。劉備換成劉禪，還是那個蜀，卻不消一會就給滅掉了。
但是，蜀地的確是富饒，無論誰入了蜀地都讓天子起疑。王全斌做為破蜀首功，為求自保，他爭財求利放縱士卒，後來釀成全師雄之亂。這件事對於趙匡胤則是好事，一來可以將已降的蜀軍當中不服者全部除掉，消弱蜀本土固有勢力，利於真正吃掉蜀地；其二王全斌居功蜀地，本是難治，此下就可以拿下了，以儆效尤。
其實，王全斌此舉可謂深明宋太祖趙匡胤的憂慮。趙匡胤也是懂事之人，他不要人頭，只要解決問題。王全斌等人為大宋立功，雖然犯法，趙匡胤也不打算讓獄吏汙辱他，只令中書省問清罪狀，王全斌等人乾脆供認不諱。趙匡胤就下詔，宣示王全斌等人的罪狀，爾後降職仍予富貴。君臣顧及了彼此的面子，兩下相安。
大宋領地大幅擴張，趙匡胤不想攻下一地丟一地，他要穩打穩紮中央集權，不能讓這才拿下的領地成為下一個強藩，所以他將自已改良了的節鎮制強力執行下來，各節度使不得有所屬藩鎮的吏治與財權，精兵全收歸禁衛軍。
公元969年，趙匡胤見時機成熟，把地方節度都使請到京城，進行了二次杯酒釋兵權。之後給節度使們一個無權的高官位，讓他們自己就在京城“養老”，節度使們不幹也不行啊！屬鎮要錢沒錢，兵又少，比起禁軍那都是殘弱，只能乖乖的認命養老了。
這樣，大宋全境安定，國力更強盛了，畢竟內耗已降至最少，趙匡胤又可以再次開啟征服天下的日程了。在荊湖、後蜀滅亡後，大宋軍威大漲，南唐再次臣服（早已在柴榮時就去帝稱臣，趙匡胤上位繼續向宋稱臣），吳越自忖不是大宋敵手也主動臣服，只有南漢皇帝劉鋹因為地理原因無所憂懼，拒絕附宋。
公元969年六月，趙匡胤決定攻下南方唯一一個未歸附中原的藩鎮南漢（兩廣地區）。他以右補闕王明為荊湖轉運使，做出戰物資準備。
次年970年九月初一，命潭州防禦使潘美為賀州道行營兵馬都部署，率十州兵長驅南下，中間突破，直趨賀州（廣西賀縣）。潘美聲言沿賀水東取南漢國都興王府（廣州），期望誘殲南漢軍主力。於是劉鋹派大將伍彥柔率舟師溯鬱江、賀水西上增援，宋軍做為攻方，能引敵出動，對他們而言是最極有利的。潘美伏擊援軍獲勝，殺伍彥柔，佔領賀州，初戰告捷。南漢軍為何敢於出動出擊，一是想以攻為守，二是覺得自己人數佔優，卻不知宋之禁衛軍早在柴榮時代已全為精兵了，數雖少，戰力卻非同凡響。
十二月，宋軍進至韶州(廣東韶關），南漢都統李承渥率兵十萬於蓮花峰下，列象陣迎擊宋軍，宋軍以強弓勁弩破陣，佔領韶州。公元971年正月，宋軍攻克英、雄兩州。二月，進至馬徑（廣州北），劉鋹欲降，郭崇嶽雖力阻，但他無抗宋之法。唯頑守而已，領軍六萬最終被宋以火攻破。
軍繼而攻陷興王府，擒俘劉鋹押送到京師，南漢滅亡。
自此以來，南面已全部收歸大宋了。南唐、吳越雖已稱臣，但大宋的行政權卻無法觸及此兩地。這符合過去的藩鎮生存法，但不符合趙匡胤的新節鎮制度，降表在趙匡胤看來不算什麼，他要的是實務。
閱讀更多 彭長虎 的文章
