马马虎虎设计

有限责任公司

按照我国的《公司法》规定，有限责任公司的股东以自身的出资额对于公司的债务承担责任。你们这个公司的总出资为20万元（A出15万元，你出5万元），如果你们设立的公司是严格按照我国公司法运营的企业，那么即使最后破产倒闭了，对外的欠下的外债超过20万元，你们最多也只需要承担20万元的限额。

但如果你们成立的是合伙企业，而非有限责任公司，合伙企业是承担无限责任的，也就是说如果企业破产了，欠下的外债超过20万元，比如总的外债为50万元，那么超过20万元的部分你们仍然需要承担，这时候因为你们的股份是55开，所以责任也是55承担（虽然实际上A投15万元，你投的5万元，但是在工商登记的是股权一人一半，连带责任看的是你在工商登记的信息，所以AB此时要平分承担责任）。

和平分手

如果企业不是倒闭而是发展壮大后，两人存在理念的冲突而要分道扬镳呢？这时候其实最好的还是按照你们公司章程订立的股份五五开平分最好。因为A要说他出资15万元，实际占75%的话，B也可以说是因为他的能力才使得企业发展壮大起来的，他的贡献所应当享受的甚至不止50%，所以这是一个理不清的话题，故而最为简单的就是按照公司章程（或者合伙协议）中规定的五五开进行平分。

其实只要你们当初有签订协议的话，一般都是按照协议执行的，即使一方不满起诉到法院，最终的裁决大概率仍然是按照协议规定的股份占比进行划分。

股权的安排

作为初创的企业，其实五五开的股权是极其不好的，因为没有任何一方主导，如果说企业最终破产倒闭，影响还不大。但假设企业不断发展壮大，最后肯定会引发矛盾，特别是发展理念上存在冲突的情况下，对于企业的经营更有着致命性的影响的。

所以初创的企业，股份最好能够做到三七开，一方占据主导；最差也要51%：49%，有一方相对控股。其实创业不在乎股份的多少（完全可以按照出资额分配股权），最重要的是公司盈利足够大，对于无法出资的一方，假设人力又足够重要，可以在协议里明确在公司存续经营期间出力的一方获取公司经营利润50%甚至更多的分红权，这样无论以后哪一方要脱离，双方都可以完美的解决。

鲤行者

看到这个问题，心理一震，如此合伙开公司的，大概率可能是初次创业者。

合伙公司股份设置有几个关键比例，百分之六十七或者以上，是绝对控股，可以不用开董事会，一个人就能说了算；百分之五十一是相对控股，也是一个人说了算，但是要走流程开董事会；百分之三十四，就只能用一票否决来实施自己的控制权，还要开董事会争取大部分古董店的认可。

如果股份五五开，各占百分之五十，控制权在哪方？谁主导？一个出钱，一个出力，用劳动代替资金合伙理论上行的通，但是如果不提前将游戏规则和制度讲清楚，公司财务和章程搞明白，未来分道扬镳是大概率事件，严重的兄弟反目，朋友成仇也不为过。

天下熙熙皆为利来，天下攘攘，皆为利往。出钱方不出力，如果只是财务投资的话，那么合伙企业的经营权是不是需要全部交给到出力入股的合伙人身上？那决策权如何划分？经营过程中产生矛盾听谁的？战略规划和方向有了分歧又听哪方的？出资方如何把控经营方诚信经营？不侵占或者套现经营资金？

千万不要说靠感情和信用维护，那些都是不靠谱和自欺欺人的。到头来，出资方觉得自己出了钱了是老大，亏了都愿对方经营出力不利；出了力的感觉自己尽力而为了，还没有钱，白白付出，还落得别人一身埋怨~

初次创业者一定要慎重思考股权和合伙出资事宜，不但关系到你的钱会不会竹篮打水，更重要的还关系到你和合伙人的感情，信用等问题！

如果确实经营不下去，需要清算，原则上只能按照股份比例进行清算的，当事人双方另有约定的可以自行协商清算，但是开始的时候这种股份比例已经埋下了隐患，下次创业一定要谨慎！

因篇幅有限，这里不能全部展开细节阐述，感兴趣的或者在创业过程中，或者准备创业的，可以一起关注“创拉之旅”，我们一起探讨，一起落地投资和创业，人生路上，我们不会孤单。创拉之旅，我们一起同行，为更幸福，去勇敢实践梦想！

愿天下创业者都顺利！

创拉之旅

给你一个建议：如果你没拿工资或者低工资，那么就按照股份比例来清算，如果你拿市场水平工资了，建议按照出资比例来，其他情况折个中间值，两人商量着来。

你做对了一点，但是也做错了一点，下面分别来讲，你的项目中涉及有两个问题，第一是估值的问题；第二是股权分配的问题：

1、估值问题

A投资15万（但是只出钱不出力），占有50%的股份，那么也就是说你的项目的总估值是30万。B出资5万，也占有50%的股份，说明你的个人人力出资折算成10万元。

首先这你是做对了一点，因为你把你的人力出资折算成股份，在股份折算的过程中，你充分考虑了资金和人的因素。一个项目的早期的发展对资金和创始人个人能力的需求是同样重要的。

2、股权分配问题

股份分配首先的第一个原则是要确定一个掌舵人，这个人往往也是公司的发起创始人，是由他来主导公司发展的，全权负责公司的事物，所以这个人在股权上也应该是占据主导地位，而在你们的项目中，你们两个人是五五开的分股份，这是最差的一种股权比例形式，因为没有主导人，是完全制衡的形势，在遇到分歧的时候，两人谁也说服不了谁，最后就是僵持不下，导致公司决策缓慢。你们五五分股权就是做差的一点。

3、公司股份分配的原则

发起创始人要占股权的主导地位，最好是能占有70%左右的股权。

在你的这种情况中，要么就加大个人的出资额，把你的股份提升，要么就是在股权上你占多数，但是把分红权五五分，这样就解决了你们的困境。

4、创业项目如何计算相互出资的股份？

公司的投入有三种因素：资金、人力、资源，这三个因素都对公司的发展起到不可替代的作用，所以也都需要换算成股份，那么每个股东的股份计算公式就是：

股东占有的股份=资金出资比例*资金在项目中的权重+人力出资比例*人力在项目中的权重+资源出资比例+资源在项目中的权重。

这个股权计算公式能够解决大多数人的股权分配问题，而且有一个原则，资金的重要性＞人力＞资源。

壹号股权

朋友们好！

最后清算一般都是按照股权比例来分配。两人合伙开公司，一个出钱多一点，一个出力多，这样两个人占的股份比例一样，都是50%，如何清算好呢？下面来分析一下。

清算应该是按照股份比例来分

清算也应该按照股份比例来分。既然是两人合伙开公司，股份比例设置都是一样的，最后公司由于种种原因干不成了，要清算，这时候，还是好聚好散，双方都大度一些，按照当初说好的股份比例来清算就好了。

虽然是现金投资的数额可能不一样，比如一个投了15万，一个投了5万，但是另一个肯定是出技术或者出资源了。这样其实在开办公司的时候也就是扯平了，既然大家当初都认可这个股份比例，那么最后清算的时候，也就是按照这个比例来清算是最好的了，也就没有太多的争议了。

这样就是好聚好散，可能还能留下一些共同奋斗的美好的回忆。

股份比例设置最好是三七开

对于创业公司来说，为了能够让企业经营的更好，最好股权设置采取三七开的方法，可能更能够体现出来主导权和领导权。一个企业在关键的时候，不应该扯皮，而应该由一个企业领导人主导企业的发展，这样可能对于企业的存活甚至发展壮大有非常大的好处。

你这个样子的一半一半的股权比例，可以说是最差的股权分配方式了。这样的股权分配模式，如果是在艰苦创业阶段，也可能发挥一定的积极作用，但是等待企业稍微做大一点以后，那么弊端就会很突出，可能一些重大决策就很难做出来，这样可能就会面临很多问题了。

因此，如果是合伙创业公司，主导权一定要突出，最好是三七开是最好的。这样就能够很好的体现控股权和领导权，有利于企业的发展壮大。

综上所述，应该按照当初的股权比例来清算，这样更合适一点。如果是两人合伙开公司，最后公司由于各种原因导致经营不下去了，最后要清算，这时候，实际上都大度一些，按照当初股权比例来清算就好了，这样能够避免很多的麻烦和问题。

睿思天下

如果公司已经走到了解散清算的这一步，反而事情很简单了，就按照当初的约定，以股份占比来清算。

01，不是出资比，而是股价占比

如果公司解散清算的时候，还在纠结当初各自投资金额的多少，那就是连公司法的基本规定精神都不太明白，这样的两位股东把公司弄破产了，一分钱都没有甚至还欠债，那一点都不奇怪。

两个人合伙开公司，既然一开始约定了股份评分，各占50%，那就意味着，双方都已经认定，B的劳力成本也折算为10万元计入股本。换句话来说，在公司成立之初的投资是这样的，A投入15万元资金，B投入5万元资金，再加上相当于10万元的劳动股本。所以a和B股份相等各占50%。

那么如果公司最后清算，剩余的价值就按照一人一半进行划分。

不过，这个公司，主要的问题并不是走到清算这一步，可能在之前就会出很多问题

02，股权平分，谁说了算？

假如这家公司现在还没有到清算的地步，那就要充分考虑可能出现的问题，避免走到清算破产。

现在的股权分布是各占50%，在重大事项发生时谁说了算呢？

因为a只管投资，不参与经营，所以普通的事项应该是由b说了算，关于这一点a也不会有什么意见。

但如果是一些重大事项，也由B一个人说了算，估计a也不会同意。当双方发生矛盾的时候，两个人的股权一样，就很难确定谁说了算。

所以可以在初期，设置股份占比的时候，以37开46开的方式。

也可以在一开始约定，股份各占50%，但是其中一方的投票权略微大一些，在重大事项，意见不一致时，可就有一个人能够做决定了。

03，B的劳动投入占股份不太合理

可能这两位合伙的时候心里这么想，既然a没有参与经营，那么就投入多一点钱，B参与经营有日常的工作，B少投入一点钱，听起来非常合理。

但是只要这家公司长期运营下去，就一定会发生问题。作为b，一直投入个人的时间，精力管理公司，肯定有一天会觉得不公平，因为a的投入只是一次过的15万元，而b的投入却是一直的工作时间。

所以总有一天B会认为自己既然投入那么多工作时间，因股权占比应该增加，或者自己应该从公司拿工资和奖金。

其实在公司的创立初期，非现金投入占股权一点都不奇怪，但最好是一次性的投入，比如专利，机器设备等。如果属于长期投入的项目，就不适合占用股权。

比如像这个案例当中，B投入的是个人的劳动时间，属于长期持续投入。

也有些人以个人的房产，作为公司的办公室，不收租金，相当于一部分股权，其实也不合理，一样的道理也是持续投入。

这种持续的投入不适合作为股份计算，最好以薪酬和租金等方式来计算。

所以在这个案例当中对双方都有可能不公平。如果公司刚刚创立没多久就办不下去了，作为b只投入5万也要分一半剩余资产，那是对a不公平。但是如果公司长期经营下去，或者经营很长时间才清算，B投入了长时间的工作，也只是获得一半的剩余资产，同样不公平。

如果公司现在还没走到清算一步，就要快点把这些想清楚，说明白。

财说得明白

在这个阳光明媚的日子里很高兴能够为大家解答这个问题，现在我们一起来探讨一下这个问题。

‌下面我先为大家分享，我个人对这个问题的看法与意见，希望我的回答能给大家带来帮助。

合伙公司股份设置有几个关键比例，百分之六十七或者以上，是绝对控股，可以不用开董事会，一个人就能说了算；百分之五十一是相对控股，也是一个人说了算，但是要走流程开董事会；百分之三十四，就只能用一票否决来实施自己的控制权，还要开董事会争取大部分古董店的认可。

如果股份五五开，各占百分之五十，控制权在哪方？谁主导？一个出钱，一个出力，用劳动代替资金合伙理论上行的通，但是如果不提前将游戏规则和制度讲清楚，公司财务和章程搞明白，未来分道扬镳是大概率事件，严重的兄弟反目，朋友成仇也不为过。

天下熙熙皆为利来，天下攘攘，皆为利往。出钱方不出力，如果只是财务投资的话，那么合伙企业的经营权是不是需要全部交给到出力入股的合伙人身上？那决策权如何划分？经营过程中产生矛盾听谁的？战略规划和方向有了分歧又听哪方的？出资方如何把控经营方诚信经营？不侵占或者套现经营资金？

千万不要说靠感情和信用维护，那些都是不靠谱和自欺欺人的。到头来，出资方觉得自己出了钱了是老大，亏了都愿对方经营出力不利；出了力的感觉自己尽力而为了，还没有钱，白白付出，还落得别人一身埋怨~

初次创业者一定要慎重思考股权和合伙出资事宜，不但关系到你的钱会不会竹篮打水，更重要的还关系到你和合伙人的感情，信用等问题！

如果确实经营不下去，需要清算，原则上只能按照股份比例进行清算的，当事人双方另有约定的可以自行协商清算，但是开始的时候这种股份比例已经埋下了隐患，下次创业一定要谨慎！

因篇幅有限，这里不能全部展开细节阐述，感兴趣的或者在创业过程中，或者准备创业的，可以一起关注“创拉之旅”，我们一起探讨，一起落地投资和创业，人生路上，我们不会孤单。创拉之旅，我们一起同行，为更幸福，去勇敢实践梦想！

大家如果有更好的关于这个问题的解答，还望一起评论出来共同讨论这话题。

我最后在这里，祝大家生活愉快每天开开心心工作快快乐乐生活，健康生活每一天，家和万事兴，年年发大财，生意兴隆，谢谢！

时尚走回头

这情况感觉很难准确回答！

假定公司不亏不赚，原则上以多出资人的十万元的部分本金作为工资付给出力人，余下的双方本金加、减赢、亏后，各人取回余下的本金（还应看具体情况）。如果应付工资超出十万元，超出部分由双方本金共同支付，剩下的本金平分较为合理。

关键是公司设立时制定的章程，是否有设置处理公司解散时财务问题的预案？如果没有，现在又产生纠纷，唯有走法律途径。

如果现在没有纠纷的，还看经营的时间长短，两个月或两年十年？以及是赚钱还是亏本？赚了一万十万百万？亏了一万十万百万？这些具体情况对如何处置出资本金影响很大！如果赚的较多的，比喻赚五十万以上，而时间一年多的，平分本金亦可。

A出资十五万，B出资五万，B是否拿工资？如果公司开了两年，而B没拿工资，本金平分也合理。所以时间长短很重要！

比喻经营了半年，不赚不亏，那么发半年工资给B，总本金减去工资后双方折扣取回本金也合理。

所以很难给出一个完善的回答。

这类问题应该在设立公司时设定好具体的处理方法，否则产生纠纷打官司伤感情就无谓了。

原野KR

无论是两个人合伙还是多人合伙，大家所占的股份都在工商登记时的股权比例中清晰的描述了，这个比例是国家承认并且保护的比例。股权比例是一个企业进行债务和权益分配的主要依据，至于股权投资是用的资金还是技术入股还是人力入股，这都是国家允许的，入股的方式只要不是国家禁止的，就是受到国家的保护。

正常情况下，每年的分红或者清算时对权益的分配就是按照股权比例进行分配的，当然债务也是按照这个比例进行分摊的。

有时候有一些公司的章程又作了特别规定，比如股权比例虽然相等，但是一方的投票权比较大，像阿里巴巴等一些公司就是采用了这种同票不同权的方式来进行企业控制的。公司的章程是股东之间进行相互约定的一种合同，只要不违背国家现行的法律，国家也是予以承认的。同样如果股东之间在权益分配上的方式也在公司章程中进行了相关的约定，那么在具体清算时，也可以依照公司章程的约定的比例进行相关的分配。而且它的优先权是要比股权比例的优先权要高一些。

个别情况下有的单位或者个人会出现代持股现象，也就是委托别人在某个公司中持有股份，但是这个人不参与公司的经营和利益的分配，他们是按照领先的约定来进行的。就是另外一种经济合同。这也是国家允许的，而且在实际生活中是经常发生和常见的。

所以在公司进行清算时，相关利益的分配不是仅仅依靠股权比例的占比来进行分配的，有时还要看其他相关的合同和约定来综合考虑。

撰文:左刀三爷

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左刀三爷聊财税

首先这样的配股方案存在很大的弊端：

1.没有人能真正拍板，这样的公司没法走远。

2.公司必须有一个人能拍板，为了照顾兄弟朋友情谊，可以股权+分红相结合，设计更合理的股权结构，股份持有相对少的一方可以考虑通过分红来补偿。

3.朋友兄弟之间最好不要一起创业，共患难打江山没问题，坐江山享美人就会出问题…

至于你说的最后清算的问题，没有一个标准，按理还是按股份来分，具体怎么来分里面涉及财务、法律、人情世故…

没有经历过，没有发言权 ☕️

ing成都放牛

这个问题其实很有意思，翻看了一下各位小伙伴的回答也都非常有见地；大多数都是从股权架构的上来分析的，但是我有不同的看法：公司解散有两种可能一个是亏损破产解散，一个是资产保值或者增值的情况下股东和平分手。

公司因经营不善发生亏损，同时在可预见的未来无法实现盈利；这个情况下选择关停公司是一种明智的选择；两人合伙实际出资比例A占股75%，B占股25%但是实际股份分配各自50%，本身的股权设计就存在不合理并且不明确是否有做出相应的保障措施，那么在这种情况下只能双方进行协商。股东和平分手的协商极易因为钱的问题发生争执，这时最佳方案就是通过仲裁或者诉讼解决。

建议题主在未来的创业过程中，前期将所有的合伙人按照出资比例进行股权配置，按照A出资15万B出资5万分配股份，75%和25%；这样就保障了A作为大股东的话语权，但是主要的工作由B承担，那么可以签订合伙人协议明确在公司存续经营期间B获取公司经营利润50%的分红权。创业不在乎股份的多少，最重要的是公司盈利足够大；为了获取更高的营收适当牺牲股份是可取的，但是作为创业者一定要谨记可以牺牲分红权绝对不能放弃话语权！

關鍵字: 出资额 财经 公司