有限公司股東在公司解散後未履行清算義務的是否必然要承擔清算責任
《公司法司法解釋二》第18條第2款規定了有限公司的股東或股份公司的董事和控股股東怠於履行清算義務賬冊滅失等無法清算的，股東要對債權人主張的債務承擔連帶責任。基於上述規定，在公司（債務人）出現解散事由十五日後未能成立清算組進行清算的，好多債權人通過向法院申請強制清算，法院受理後因無法清算導致強清程序終結，債權人進而通過股東連帶實現債權。但在九民會議紀要出臺後，債權人能否依然採用此種方式實現債權？
歷史上第九號指導案例
原告上海存亮貿易有限公司（以下簡稱“存亮公司”）針對常州拓恆機械設備有限公司（以下簡稱“拓恆公司”）拖欠其供貨款1,395,228.6元一糾紛向上海市松江區人民法院提起訴訟，同時將拓恆公司股東房某某、蔣某某、王某某一同作為被告。存亮公司主張上述股東未能在公司被吊銷營業執照後履行清算義務，導致公司無法清算。因此，存亮公司要求拓恆公司立即支付供貨款，同時股東對上述債務承擔連帶清償責任。
被告股東蔣某某、王某某則抗辯不應承擔連帶責任，理由如下：1、從未參與管理公司。2、拓恆公司實際由大股東房某某控制，兩人無法對其進行清算。3、拓恆公司由於經營不善，在被吊銷營業執照前已揹負了大量債務，資不抵債，並非由於蔣某某、王某某怠於履行清算義務而導致拓恆公司財產滅失。4、蔣某某、王某某也曾委託律師對拓恆公司進行清算，但由於拓恆公司財物多次被債權人哄搶，導致無法清算，因此蔣某某、王某某不存在怠於履行清算義務的情況。
經人民法院審理查明，存亮公司與拓恆公司債權債務關係真實存在，拓恆公司應當支付拖欠的貨款1,395,228.6元。另查明，拓恆公司有三位股東共同出資設立，其中房某某持股40%、蔣某某持股30%、王某某持股30%，拓恆公司因未按時年檢被吊銷營業執照，公司出現清算事由後，股東一直未進行清算，主要賬冊均已丟失，最終導致公司無法進行清算。
人民法院認為，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應當依法在公司被吊銷營業執照後履行清算義務，不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經營管理為由，免除清算義務。最終，判決股東房某某、蔣某某、王某某與拓恆公司連帶清償1,395,228.6元債務。
最新觀點
九民會議紀要出臺後，過去部分法院以結果論（只要公司主要財產、賬冊、重要文件丟失，公司無法清算的，股東就要承擔連帶責任）的觀點將要改變。未來審判中，法院會審查股東消極不作為的怠於履行義務與公司主要財產、賬冊、重要文件丟失，公司無法清算間的因果關係，不能以結果式一刀切的判定股東應當與公司對債務承擔連帶責任。同時，有限公司股東還可以是否實際參與管理公司以及訴訟時效進行抗辯，股東對此負有舉證責任。九民會議紀要針對有限公司股東清算義務進行規定，可以說一定程度上保護了小股東的權益！
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