【編者按】6年來，從監管機構、自律組織到私募基金管理人、託管人、市場服務機構等多元主體共同努力，一套完善的自律規則體系構建出來，一個優勝劣汰的市場機制形成，2萬私募大軍從野蠻生長走向行業自律“破繭成蝶”。私募從最初的牴觸到擁抱監管，中介機構從把關不嚴到規範謹慎，每一個個體的轉變，都匯成了歷史前進的洪流，使私募基金行業煥發著蓬勃發展的生命力。
2月10日開始，《中國基金報》將每週刊發專版，從不同角度剖析私募基金如何支持創新，為實體經濟服務。第九版就此刊發專題文章《從野蠻生長到走向資管行業前臺 2萬私募大軍自律突圍“破繭成蝶”》。
從野蠻生長到走向資管行業前臺 2萬私募大軍自律突圍“破繭成蝶”
中國基金報記者 趙婷 汪瑩
從野蠻生長到行業自律，私募行業近幾年的變化可謂日新月異，從行業自律組織中國證券投資基金業協會到私募基金管理人、託管人、市場服務機構等多元主體均為此付出努力。6年時間，一套完善的自律規則體系構建出來，一個優勝劣汰的市場機制形成，一個蓬勃發展的私募行業煥發著生命力。
在這個變化過程中，私募從牴觸到擁抱監管，中介機構從把關不嚴到規範謹慎，每一個個體的轉變，匯成了歷史前進的洪流。
6年搭建自律規則體系
構築行業監管基石
回望2萬私募大軍的自律突圍之路，2014年是轉折點。
2014年2月，基金業協會開始對私募基金進行登記備案，這被認為對行業具有里程碑意義。此後，私募基金的專業能力和法律地位逐步被監管部門認可，先後獲准進入銀行間債券市場、股票網下詢價，為券商資管計劃、基金專戶、期貨資管計劃及銀行理財計劃等提供投資顧問服務，證監會也允許符合條件的私募基金管理機構申請設立公募基金管理公司。私募基金從原來資管行業的幕後，逐步走向了資管行業的臺前，成為資管行業的重要組成部分。
此後6年的時間，基金業協會搭建出了“7＋4＋2＋n”自律規則體系，構築成行業自律管理的基石。登記備案、募集、合同、內控、信息披露、估值服務、從業人員等一系列自律規則，共同構成了私募基金行業行為規範。
除了自上而下構建行為規範，體現行業自律的價值，近年來，協會還堅持技術引領，加快“資產管理業務綜合報送平臺”建設，將行業報送信息轉化為結構化、標準化數據，系統梳理登記備案、風險監測、入會管理、從業人員管理等關鍵業務邏輯，通過數據勾稽和內外部信用信息交叉驗證，建立高效率業務辦理、風險監測與處置工作流程。推動市場化信用制衡機制，建立“三重博弈”機制，將市場機制引入信用建設之中。
具體來看，這種機制貫穿在私募運行的各個環節，在登記備案階段，以法律意見書為載體，推動私募基金管理人與律師事務所相互博弈；在私募基金募集階段，以基金合同為載體，推動私募基金管理人與投資者相互博弈；在私募基金投資階段，以信息披露為抓手，推動私募基金管理人與投資標的相互博弈。通過市場化信用博弈、信用記錄與公示、信用約束與懲罰、信用競爭與發展，打破市場與監管博弈的行為慣性，推動私募基金管理人信用立身、信用自治。
行業自律的過程也是其蓬勃發展的過程，截至2020年1月底，私募基金管理人數量已達2.45萬家，私募基金產品數量8.26萬隻，私募基金規模13.82萬億元，增長十分迅速，其中大多數是2014年之後發展起來的。
從“靠覺悟”到有規範指導
行業在自律中優勝劣汰
在私募基金接受監管和自律之前，行業沒有業務規範，野蠻生長時代，私募基金的運作依靠自身的覺悟。在業內人士看來，從2014年開始私募基金行業自律規則逐步完善，是行業生存和發展至關重要的一步。
上海重陽投資管理股份有限公司副董事長湯進喜表示，行業的自律和規範，首先，使得私募基金能夠在金融供給側改革和金融強監管中生存下來，避免了整個行業被清理整頓的命運；其次，使得投資者的利益能夠得到更大程度的保護，行業得到了監管部門的認同和投資者的認同；第三，也進一步促進了對外開放。由於私募基金的監管和自律得到了境外資產管理機構的認同，所以外資紛紛到國內來設立私募基金管理機構。
這一行業自律的過程，也是優勝劣汰、行業出清的過程。
大成律師事務所合夥人李壽雙表示，有了明確的規則，律師就可以很好地協助客戶完成監管要求的“規定動作”，在此基礎上，再逐步形成更好的“最佳實踐”。這是一個優勝劣汰的過程，優秀規範的機構會做得更加好，而一些不規範的機構、投機性機構，不太能夠很好地適應繁瑣的要求，加上市場的變化，逐步也就被迫退出市場。
“這對於中介機構也是一個優勝劣汰的過程。如果規則簡單粗暴，甚至沒有規則，任何人都可以稱為專家，都可以來做這塊業務。隨著規則不斷細化，很多對這一領域不專業的律師，或者時間投入不夠的律師，基本上就很難清晰準確把握這一套規則體系，慢慢也就被市場淘汰，剩下一批能力和責任心強的律師，為優秀的客戶服務，這對行業的健康發展是非常重要和有益的。”李壽雙表示。
作為2008年開始從事資產管理業務的老牌私募重陽投資來說，可謂見證了私募行業一路的變化。
湯進喜表示，感覺市場環境這幾年變化頗大。首先，就是私募基金取得合法地位，在實踐中逐步得到了監管部門和社會的認可。第二，私募基金從2014年至今有了迅速增長，私募基金競爭日趨激烈。在私募發展初期，資管機構類別少、數量少、策略少，競爭不充分。現在資管機構類別多、數量多、策略多，除了公募基金、券商資管、保險資管，還有外資私募，競爭十分激烈。第三，私募基金的合規水平和規範程度不斷提高。基金業協會陸續出臺了相關的自律規則，涉及公司內控、基金募集、信息披露、基金合同等不同業務環節，監管部門每年都對部分私募基金進行現場檢查，對違法違規行為進行處罰。
對於這幾年私募基金行業中出現的一些風險事件，湯進喜認為，大多是都是打著私募基金旗號欺詐投資者，是“假私募”、“偽私募”。這些“假私募”、“偽私募”損害了私募基金的社會聲譽，但是，私募基金的投資管理能力在逐步得到投資者的認同，規範運作水平也在逐步得到監管部門的認可，整體運行環境在不斷向好。
從牴觸監管到擁抱自律
私募、中介愈加謹慎、規範
隨著行業自律體系的逐步推進，作為被監管的對象，私募基金乃至服務市場的中介機構均在這一過程中自我成長和蛻變。
李壽雙表示，自從監管加強，行業內的頭部基金對監管態度有一個從牴觸到接受，再到擁抱的轉變。監管趨嚴提高了私募運營成本，而且導致部分業務無法展開，但大家慢慢意識到，隨著監管加強，行業進入“衝向頭部”的良性循環，受益的是就是規範、頭部的私募基金。
面對行業自律不斷加強的大趨勢，私募不斷提高自身的合規水平，採取一系列措施緊跟協會自律體系構建的步伐。
湯進喜表示，重陽投資從成立開始，就將守法合規作為公司開展業務必須遵守的前提。從2014年私募基金行業接受監管和自律管理之後，合規水平得到了進一步提升，一是制度體系進一步完善；二是根據私募基金業務規範的具體標準，公司修改完善相關業務規範和業務流程，進一步促進公司合規運作；三是公司的合規風控體系也進一步健全，包括成立合規風控委員會、每年四次合規培訓、每年進行合規自查等。
在行業自律體系中，中介機構也扮演著重要角色。隨著自律體系構建的完善，中介機構開展業務也逐步謹慎、規範。
李壽雙表示，對於中介機構來說，首先體現在私募基金管理人登記要求必須提供法律意見書，這增加了中介機構的業務機會，同時更是責任。
“這項業務開展初期，很多律師更多地關注業務拓展，對執業責任理解和把握不足，出現了把關不嚴、不夠勤勉的情況。”李壽雙稱。
此後，基金業協會逐步加強了對律師執業活動的管理，出臺《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》，對不予登記的管理人，公示為該機構出具法律意見書的律師事務所及經辦律師名單，如果一家律所出現三家以上不予登記，三年內不受理該律師業務。
經過治理整頓後，中介機構開展業務也更加謹慎、規範。李壽雙介紹，目前從主流中介機構角度，都不再把管理人登記當做一個“賺錢的業務”來對待，而是作為整體項目必須做的工作的一部分，謹慎小心地去做。在選擇客戶時，更加註重把好入門關，把一些資質差、投機性強的機構和團隊拒之門外。
中倫律師事務所合夥人常明君也表示，近幾年，基金業協會加強私募基金行業自律管理，在管理人登記等方面引入外部律師和法律意見書制度，使得律師行業可以為私募基金管理人提供專業的法律服務，促進私募基金行業的健康規範發展。律師在私募基金管理人備案過程中，可以通過法律盡職調查評估判斷私募機構主體資格是否適格，業務運行是否合規，組織人員是否正常，內控管理是否有效，客觀、中立、公允地出具專業法律意見。而且，在管理人登記後，律師還可以在全業務鏈條幫助私募基金加強合規建設，避免業務開展過程中因違法違規傷害自身信用聲譽、客戶利益，幫助市場主體提升自身信用水平，建立市場化信用制衡機制。
自律體系完成時間軸
2012年12月28日
全國人大通過新修訂的《證券投資基金法》，增加“非公開募集基金”章節。
2014年1月
證監會授權基金業協會具體負責私募基金管理人登記和私募基金備案工作，履行自律管理職能。自此，包括私募股權（創業）投資基金在內的私募基金全部納入證監會監管，並由協會進行自律管理。
《私募基金登記備案管理辦法》發佈，明確登記備案的主要報送內容與流程。
2016年2月
《私募基金信息披露辦法》發佈，持續保護投資者合法知情權，建立私募基金信息披露報告備份機制。
《私募基金管理人內部控制指引》發佈。
2016年2月
《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》發佈。
2016年4月
《私募基金募集行為管理辦法》發佈，守住合格投資者第一道防線，規範募集制度流程。
《私募基金合同指引（1-3號）》發佈。
2017年3月
《私募投資基金服務業務管理辦法（試行）》發佈，提升專業化分工，降低運營成本，促進私募基金服務業務的規範開展。
2018年3月
《私募投資基金非上市股權投資估值指引》發佈。
《關於進一步加強私募基金行業自律管理的決定》發佈。
2018年11月
《私募投資基金命名指引》發佈。
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