外匯天眼APP訊 : 3月5日，ST昌九（600228.SH）因重大資產重組停牌，公告擬以現金或發行股份方式購買上海中彥信息科技股份有限公司（“返利網”）100%股權。
3月12日，ST昌九發佈了重組進展公告，與華泰聯合證券、普華永道、方達律所等中介機構推進重大資產重組事項。由於停牌最長不超過10個交易日，按照ST昌九停牌時限來算，交易越來越接近復牌“開考”的日子，重組推進還是終止，也是廣大ST昌九投資者格外關注的話題。
文投集團入主近三年
重在提升上市公司質量
三年前，北京市國有文化資產管理中心設立的北京市文化投資發展集團（“文投集團”）下屬基金，即北京市文化中心建設發展基金管理有限公司（“文化基金”），通過同美企業管理集團有限公司（“同美集團”）以14.32億元收購了昌九集團100%股權，進而間接持有了ST昌九控股權。
同美集團入主昌九生化後，多名具有文投集團或下屬企業工作經歷的高管進入上市公司，成員大多具有法律、財務、管理等專業背景，一定程度上說明文投集團對於人才隊伍建設的重視及上市公司支持力度。
公開資料顯示，2017年底ST昌九面臨退市風險。新的管理團隊進入後，ST昌九迅速審議通過了多年懸而未決的資產處置提案，昌九集團以2.54億元現金收購ST昌九相關低效資產，此舉顯著改善了ST昌九的資產結構，當年即實現ST昌九扭虧為盈，淨利潤達到2613萬元，暫時解除了退市暫停交易的風險。
據瞭解，文投集團是首都文化創意產業發展重要的投融資平臺、北京市屬國有文化資本運營平臺，旗下亦有大量優質出版傳媒、影視遊戲、廣告演藝等資產。當時，同美集團在披露的收購計劃中，曾表示將不會注入實際控制人旗下的資產，加上《江西省產權交易合同》約定“ST昌九、昌九集團註冊地保留在贛州”，一時間市場猜測頗多，有關ST昌九重組、借殼的傳聞亦時有發生。
在快速完成“保殼”後，ST昌九節奏似乎慢了下來，在資本運作事項上遲遲沒有實質動作。從ST昌九2018-2019年的公告來看，公司主要集中在生產線合併、企業註銷、資產處置、壞賬核銷等日常性工作。
ST昌九的這些慢動作，從現在的信息看來，正是ST昌九“出清”資產、開展併購重組交易核心步驟，也是ST昌九淨殼的重要表徵。2018年，ST昌九出清力度最為明顯，上市公司人數大量精簡，生產線合二為一，關聯交易及關聯方往來餘額明顯降低，對外擔保事項均為經營性擔保，最大限度降低了上市公司關聯交易、表外擔保等“常見病”“多發病”風險。
從ST昌九各報告期的財務數據來看，有息負債融資規模持續下降，2018-2019年三季度負債率分別下降9%、2%，資產負債率維持在50%左右，相對應的是ST昌九下屬企業的盈利能力也在顯著提升，2018年利潤總額同比增長21.87%。
業內認為，與常見殼股炒作不同，文投集團保殼的快動作、出清的慢動作，紮實改善了ST昌九的企業質量，系列出清減負工作更像是傳統制造業上市公司自主轉型發展方案，而不是單純轉讓控制權或資本炒作套現離場的表現，也與文投集團背後的大力支持分不開。
收購返利網推進資產重組
重組“老生”迎接新考驗
據瞭解，文投集團有關團隊進入ST昌九後，也曾進行併購重組的嘗試，從擬收購加煌教育到與天寧物流轉讓，相關方案一度引發監管機構的關注和問詢。
2018年底，江西證監局、上海證券交易所也曾對同美集團簽署的《江西省產權交易合同》5年控制權不轉讓、註冊地不變等條款內容進行重點問詢。公開文件顯示，昌九集團及其董事長李季個人還曾因在有關交易中對間接股東方的《江西省產權交易合同》風險提示不到位而被監管關注。
記者還關注到，相關監管函件後，ST昌九在資產處置、臨時停產、年報問詢等公開文件中，對於風險提示的描述明顯增加，一定程度體現了ST昌九適應監管新常態、主動改進提升信息披露質量的態度。
《證券法》新修訂出臺後，在“註冊制”全面推行漸行漸近，退市制度進一步趨嚴的大背景下，ST昌九這一類質量明顯改善、企業運營規範、股東背景強、無重大糾紛的小市值股票尤其受到市場借殼方的青睞。
依據ST昌九公告，本次重大資產重組借殼方為上海中彥信息科技股份有限公司，實為電商導購平臺“返利網”的運營主體。根據有關媒 體報道，返利網成立於2007年，實際是中國第一家電商導購網站，根據其官方資料介紹，公司擁有用戶1.7億，合作伙伴幾乎涵蓋了所有知名電商，包括天貓、淘寶、京東、蘇寧易購、蘋果中國官方商城等400多家電商網站，以及2萬多個知名品牌店鋪。
有分析師表示，ST昌九如果成功引入返利網，則有望成為A股主板市場電商導購第一股，同時也將成為江西省第一家在A股主板上市的互聯網科技類企業，該次併購重組交易事項，對於A股市場板塊、江西地區豐富經濟業態，具有一定的指標性意義。
2020年3月，文投集團接手ST昌九將近3年的時間，在上市公司併購重組規則再調整、監管新常態背景下，重組老生ST昌九的“新考卷”答得如何，市場拭目以待。
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