律师提示：
回购条款实际是估值调整的条款，是为了解决投资方和融资方交易对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称以及代理成本而设计的包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值调整。
在一份《增资协议》中有这样的条款：
5.4如果目标公司发生下列情形之一的：（1）2017年、2018年、2019年每一会计年度没有完成其承诺净利润的百分之八十；（2）2017年、2018年、2019年三年累计净利润没有达到13.5亿元；（3）本次投资完成后的三年（即本次增资的工商变更完成之日起的三个自然年度）没有完成IPO或者被上市公司并购（但众所周知中国的IPO或者并购的政策原因调整导致的延长，应予以顺延）。投资者有权在上述情形后一个月内，要求目标公司的大股东按照本次增资款本金加上8%年化资金利息之和的价格受让投资者持有的目标公司全部股权，但相应分红收益应该扣除（下同）。
对《增资协议》第5.4条第1项“2017年、2018年、2019年每一会计年度没有完成其承诺净利润的百分之八十”的理解
原告认为：该条应理解为，若2017年、2018年、2019年任一年度没有完成其承诺净利润的百分之八十，则回购条件成就。
被告认为：只有2017年、2018年、2019年3年的净利润均未达到承诺净利润的百分之八十时，回购条件方能成就。
对于该条款的正确解读：
对于合同条文的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。
首先，从文义解释的角度，就《增资协议》第5.4条第1项规定而言，其使用了“每一会计年度”字眼，通常解释为“任一会计年度”之意，但也可解释为“每一会计年度都”。
其次，从体系解释的角度，若以被告公司的解释来对第1项进行解读，则为2017年、2018年、2019年3年的净利润均未达到承诺净利润的百分之八十，3年累计净利润达不到13.5亿元的百分之八十即10.8亿元，在此情形下，第1项与第2项的约定，系对净利润的金额作出不同的要求，既无必要又前后矛盾。
再次，从目的解释的角度，原告增资目的，是要实现资本回报最大化，这一增资目的要通过目标公司完成IPO或被上市公司并购来实现，增资者要求目标公司2017年、2018年、2019年任一年度均应保持承诺净利润的百分之八十，以确保公司能够具备在一定期限内持续稳定盈利能力的上市条件，符合合同签署目的。
因此，综合文义解释方法、体系解释方法和目的解释方法，《增资协议》第5.4条第1项应理解为，如目标公司2017年、2018年、2019年任一年度没有完成其承诺净利润的百分之八十，则回购条件成就。
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