恆逸石化股份有限公司關於公司債券發行預案的公告

證券代碼：000703 證券簡稱：恆逸石化 公告編號：2018-131

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關於公司符合發行公司債券條件的說明

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司董事會將公司的實際情況與上述有關法律、法規和規範性文件的規定逐項對照，董事會認為公司符合現行發行公司債券政策和公司債券發行條件的各項規定，具備發行公司債券的條件。

經查詢“信用中國”網站、國家企業信用信息公示系統、國家發展和改革委員會和財政部網站、稅務機關門戶網站等網站，公司非失信責任主體、非重大稅收違法案件當事人、非列入涉金融嚴重失信名單的當事人、非電子認證服務行業失信機構、非對外合作領域嚴重失信主體，不存在發行公司債受限的情況。

二、本次發行概況

公司擬申請向合格投資者公開發行不超過人民幣30億元（含30億元）的公司債券，具體發行方案如下：

（一）發行規模和發行方式

本次發行的公司債券票面總額不超過人民幣30億元（含30億元），以分期形式在中國境內面向合格投資者公開發行。具體發行規模及分期方式提請股東大會授權董事會依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定，根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在前述範圍內確定。

（二）發行對象及向公司股東配售的安排

本次公司債券擬向符合《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規規定的合格投資者公開發行，不向公司股東優先配售。

（三）債券期限及品種

本次發行的公司債券期限為不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據相關規定及市場情況確定。

（四）債券利率及確定方式

本次發行的公司債券為固定利率債券，債券票面利率將根據網下詢價簿記結果，由公司與主承銷商按照市場情況確定。債券票面利率採取單利按年計息，不計複利；每年付息一次，到期一次還本。

（五）募集資金用途

本次發行公司債券的募集資金擬用於償還公司債務、優化公司債務結構、補充流動資金及適用的法律法規允許的其他用途。具體募集資金用途提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據公司資金需求情況確定。

（六）承銷方式

本次發行債券由主承銷商組織的承銷團以餘額包銷的方式承銷。

（七）擔保方式

本次發行公司債券是否採用擔保及具體的擔保方式提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據相關規定及市場情況確定。

（八）償債保障措施

本次公司債券發行後，在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息的情況時，同意公司至少採取如下措施，並提請股東大會授權公司董事會辦理與下述措施相關的一切事宜：

1、不向股東分配利潤；

2、暫緩對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

4、主要責任人不得調離。

（九）決議有效期

本次發行公司債券決議自股東大會批准之日起24個月內有效。

（十）上市安排

在本次發行結束後，公司將在滿足上市條件的前提下，儘快向深圳證券交易所提出關於本次公司債券上市交易的申請。

提請公司股東大會授權董事會根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》及《公司章程》的有關規定，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行公司債券的全部事宜，包括但不限於：

1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次發行公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限於具體發行規模、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數、是否設計回售條款或贖回條款、確定擔保相關事項、還本付息的期限和方式、具體配售安排、上市地點等與發行條款有關的一切事宜；

2、決定聘請參與本次發行的中介機構，辦理本次公司債券發行申報事宜；

3、決定並聘請債券受託管理人，簽署《債券受託管理協議》以及制定《債券持有人會議規則》；

4、簽署與本次發行公司債券有關的合同、協議和文件，並進行適當的信息披露；

5、在本次發行完成後，辦理本次發行的公司債券的相關上市事宜；

6、如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會及董事會授權人士根據監管部門的意見對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；

7、辦理與本次發行公司債券有關的其他事項；

8、本授權有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

四、關於本次債券公開行後現金分紅政策、相應的安排及董事會的說明

本次公司債券發行後，公司將繼續按照《公司章程》中約定的利潤分配政策進行利潤分配，切實維護公眾投資者的合法權益。

（一）《公司章程》規定的利潤分配政策

1、公司利潤分配的基本原則：

（1）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。

（2）公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。

（3）公司按照合併報表當年實現的歸屬於上市公司股東的可分配利潤的規定比例向股東分配股利。

（4）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

2、公司利潤分配具體政策

（1）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。

（2）利潤分配的期間間隔：在公司當年經審計的淨利潤為正數且符合《公司法》 規定的利潤分配條件的情況下，公司兩次分紅的時間間隔不超過24個月。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

（3）公司現金分紅的具體條件和比例：除重大投資計劃或重大現金支出等特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於合併報表當年實現的歸屬於上市公司股東的可分配利潤的15%。

重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：

①公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬；

②公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

（4）公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司董事會可根據公司的經營發展情況及前項規定適時依照公司章程規定的程序修改關於公司發展階段的規定。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（二）董事會說明

本次公司債券發行後，公司董事會將嚴格執行《公司章程》中的上述利潤分配政策，同意按照本公告內容推進公司債券發行工作。

五、備查文件

恆逸石化股份有限公司第十屆董事會第十七次會議決議公告。

特此公告。

恆逸石化股份有限公司董事會

二一八年八月二十七日