證券代碼：002047 證券簡稱：寶鷹股份 公告編號：2018-096
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
第六屆董事會第十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十六次會議通知於2018年10月10日以電話及郵件形式通知了全體董事，會議於2018年10月15日在公司會議室以現場及通訊方式召開，會議應參加表決董事7名，實際參加表決董事7名，本次會議由董事長古少波先生主持。會議召集召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》等有關規定，合法有效。
經與會董事審議，會議表決通過了以下議案：
一、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於收購深圳高文安設計有限公司60%股權所涉業績承諾補償相關事項的議案》。
公司於2015年4月28日召開的公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關於全資子公司收購深圳高文安設計有限公司60%股權的議案》，同意公司子公司深圳市寶鷹建設集團股份有限公司（以下簡稱“寶鷹建設”）根據與深圳高文安設計有限公司（以下簡稱“高文安設計”）股東高文安先生共同簽署《股權轉讓協議》，受讓高文安先生持有的高文安設計60.00%股權。具體內容詳見2015年4月29日公司在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《關於全資子公司收購深圳高文安設計有限公司60%股權的公告》（公告編號：2015-035）。
根據瑞華會計師事務所於2018年10月10日出具的《審計報告》（瑞華深圳專審字【2018】48500001號），高文安設計於2015年至2017年三個會計年度累計實現的扣除非經常損益後的稅後淨利潤為80,430,209.29元，其與《股權轉讓協議》約定的承諾淨利潤金額15,000萬元之間的差額為69,569,790.71元，根據《股權轉讓協議》，高文安先生需按照上述差額在審計報告出具之日起40個工作日內以現金的方式對高文安設計進行補償。
因個人財務原因，高文安先生暫時無法支付全部業績補償款。為了高文安先生能夠根據《股權轉讓協議》實際履行對高文安設計的業績補償義務，公司董事會同意對具體補償事項進行進一步明確，並對剩餘業績補償款支付期限予以適當延期。
具體內容詳見2018年10月16日的巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《關於收購深圳高文安設計有限公司60%股權所涉業績承諾補償相關事項的公告》（公告編號：2018-098）。
特此公告。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司董事會
2018年10月15日
證券代碼：002047 證券簡稱：寶鷹股份 公告編號：2018-097
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
第六屆監事會第十二次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第十二次會議通知於2018年10月10日以傳真及電郵的形式通知了全體監事，會議於2018年10月15日以現場方式召開，會議應參加表決監事3名，實際參加表決監事3名。本次會議由監事會主席餘少潛先生主持。會議召集召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
經與會監事逐項審議，本次會議表決通過了以下議案：
一、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於收購深圳高文安設計有限公司60%股權所涉業績承諾補償相關事項的議案》。
監事會認為：本次所籤協議，是為了高文安先生能夠根據《股權轉讓協議》實際履行對高文安設計的業績補償義務，公司董事會在審議上述議案時，表決程序符合有關法律法規的規定，不存在損害公司及中小股東利益的行為。
具體內容詳見2018年10月16日公司在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《關於收購深圳高文安設計有限公司60%股權所涉業績承諾補償相關事項的公告》（公告編號：2018-098）。
監事會
2018年10月15日
證券代碼：002047 證券簡稱：寶鷹股份 公告編號：2018-098
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關於收購深圳高文安設計有限公司60%股權所涉業績承諾補償相關事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年10月15日召開的第六屆董事會第十六次會議審議通過了《關於收購深圳高文安設計有限公司60%股權所涉業績承諾補償相關事項的議案》，現將相關事宜公告如下：
一、關於收購深圳高文安設計有限公司60%股權所涉業績承諾概述
公司於2015年4月28日召開的公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關於全資子公司收購深圳高文安設計有限公司60%股權的議案》，同意公司子公司深圳市寶鷹建設集團股份有限公司（以下簡稱“寶鷹建設”）根據與深圳高文安設計有限公司（以下簡稱“高文安設計”）股東高文安先生共同簽署《股權轉讓協議》，受讓高文安先生持有的高文安設計60.00%股權，標的股權轉讓價格合計為人民幣23,520.00萬元。具體內容詳見2015年4月29日公司在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《關於全資子公司收購深圳高文安設計有限公司60%股權的公告》（公告編號：2015-035）。
2018年5月25日，因其他投資人及其出資額變更，寶鷹建設對高文安設計的持股比例減少為58.46%。
根據《股權轉讓協議》，高文安先生承諾高文安設計2015年至2017年（下稱“補償期”）三個會計年度累計實現的淨利潤（經寶鷹建設委託的具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益後的稅後淨利潤，下同）總額不低於人民幣15,000萬元。如高文安設計補償期累計實現的淨利潤不足承諾淨利潤數，高文安先生同意對累計實現的淨利潤不足累計承諾淨利潤的部分以現金方式支付給高文安設計，支付期限為會計事務所出具審計報告之日起40個工作日內。
二、業績承諾相關事項進展情況
根據瑞華會計師事務所於2018年10月10日出具的《審計報告》（瑞華深圳專審字【2018】48500001號），高文安設計於補償期累計實現的淨利潤為80,430,209.29元，其與承諾淨利潤金額15,000萬元之間的差額為69,569,790.71元，根據《股權轉讓協議》，高文安先生需按照上述差額以現金的方式對高文安設計進行補償。
高文安先生已於2018年8月30日向高文安設計支付補償款10,000,000元港元（根據當日銀行間外匯市場港元對人民幣匯率中間價報0.8678計算，摺合人民幣8,678,000.00元），剩餘業績承諾補償款60,891,790.71元。因個人財務原因，高文安先生暫時無法支付全部業績補償款。
自完成收購高文安設計股權以來，公司整體設計水平得以進一步提高，高文安設計出色的設計能力已成為公司核心競爭力之一，對公司可持續發展有積極的意義。而高文安先生作為資深高級室內設計師，在業內有著較高的聲望。為了高文安先生能夠根據《股權轉讓協議》實際履行對高文安設計的業績補償義務，公司董事會同意寶鷹建設、高文安設計與高文安先生就具體補償事項進行進一步明確，各方協商一致，於2018年10月15日簽署《關於對深圳高文安設計有限公司進行業績補償方案之協議》（以下簡稱“《業績補償方案之協議》”或“協議”）。協議主要內容如下：
（一） 協議各方
甲方：高文安
乙方：深圳市寶鷹建設集團股份有限公司
丙方：深圳高文安設計有限公司
（二） 為根據《股權轉讓協議》實際履行甲方對丙方的補償義務，各方同意進一步對具體補償事項進行明確：
1、未完成業績承諾補償方案
各方確認，根據《股權轉讓協議》約定，甲方應向丙方補償的金額為69,569,790.71元。各方同意，甲方補償款的支付期限以及支付金額為：
（1）本協議簽訂之前，甲方已於2018年8月30日向丙方支付補償款1,000萬元港元；
（2）2018年12月15日前，甲方向丙方支付補償款達到應付補償款的50%；
（3）2019年6月15日前，甲方向丙方支付剩餘未支付的應補償款。
2、違約責任
如甲方未按照上述約定支付補償款，乙方有權按照甲方未足額支付的補償款，自2018年12月15日（第二筆款）、2019年6月15日（第三筆款）起或屆時乙方同意的延期期限屆滿日起，要求甲方向丙方按照銀行貸款基準利率的3倍支付滯納金。
三、公司對本次業績補償擬採取的相關措施
高文安先生已確認按《業績補償方案之協議》繼續履行業績承諾補償義務，支付剩餘的60,891,790.71元補償款，但不排除其不能按約定完成支付的可能，因此存在相關業績承諾補償款不能兌現的風險。
為維護公司及全體股東利益，公司已採取相關措施如下：首先，公司將持續督促高文安先生履行業績承諾補償義務，催促其儘快支付剩餘的補償款；其次，如高文安先生不能以現金方式按時足額補償給高文安設計時，根據2017年3月20日當事各方簽署的《關於深圳高文安設計有限公司業績承諾事項的協議》約定，高文安先生已將其擁有的位於深圳華僑城兩處房產（合計面積為621.61平方米）授權給寶鷹建設處置變現，因此，寶鷹建設有權按約定處置其房產並以處置款優先向高文安設計支付補償款；再次，如高文安先生未按照上述約定支付補償款，公司有權按照未足額支付的補償款，要求高文安先生按照銀行貸款基準利率的3倍支付滯納金；最後，如果上述房產處置後仍不能完全支付剩餘補償款，公司可通過法律途徑向其進行催收。此外，在全部補償款支付完畢前，已約定高文安先生不能轉讓直接或間接持有的高文安設計股權。
四、履行的相關審議程序
上述相關事項已經公司第六屆董事會第十六次會議、第六屆監事會第十二次會議審議通過，並由公司獨立董事發表了獨立意見。
本次所籤協議，未對業績承諾期限、業績承諾金額、業績補償形式等進行變更。收購高文安設計有限公司股權未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，相關業績承諾不屬於上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人對證券監管機構、公司或者其他股東作出的承諾事項之情形，剩餘未支付業績承諾補償款佔公司2017年度經審計淨利潤的17.77%。根據公司章程及相關法律法規，本次事項無需提交公司股東大會審議。
公司將根據高文安先生履行業績承諾補償義務的進展情況，按照相關法律法規的要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注後續公告，並注意投資風險。
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