廖光辉728

公司注册资金200万，还没有认缴。那注销前需要补缴吗？ 答案是需要分情况的。

（1）首先要判断注销时，是否已经到认缴资金的日期。如果已经到了注册时约定的认缴资金日期。那么在注销时，是需要补缴出资金额，才能注销的。

如果在注销时，没有到约定的认缴出资的日期。那是不用补缴注册资金200万的。但注销前，需要进行破产清算的或进行注销前算。

（2）不管是什么样的注销。首先要把公司的债权债务进行清理。如果公司是因为有很多债务危机，才申请注销的话。那么是需要按照注册资本为限，进行债务清偿的。即使没有实缴注册资本，但公司每年依然有净资产的，所以可以考虑用净资产偿债。但限额是注册资本。

所以，需要提醒大家的是 ，虽然注册资本有时并不需要实际缴纳，一般可以0出资，然后3年，甚至10年内缴足。但不要吧注册资本农太大，但破产清算或清偿债务时，是以注册资本为限的。

曾见过一个公司成立了一个子公司，实际出资0，但注册资本为1000万。该子公司并无任何经营业务，只有一块作价较高的地。那这样的话，其实注册资本1000万，风险是挺高的。

因此，在这里建议一下，虽然现在是注册制，不用验资，实缴期限可以很长，但注册资本还是量力而行，别太虚高为好啦。注册资本没到约定的缴纳期限前，注销的，是可以注销的，不用补缴出资。所以要关注下注册公司时，承诺的出资缴纳期限啦。

财务紫苡依依

2013年我国《公司法》修改后，注册资本就由原来的实缴制变为认缴制，公司的注册资本无需再验资，这就导致了很多人都为了好看把注册资本疯狂的提高，反正无需验资，那么如果企业要注销，未到资的注册资本需要足够缴纳吗？这要分两种情况：

认缴时间已到期

根据《公司法》第十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

因此公司章程中约定的认缴时间已经到期的，股东需要足额缴纳之后才可以注销企业。当然如果真不想缴纳，可以变更公司章程，申请延期到资，然后在申请注销。

认缴期限未到期

如果注册资本的认缴期限尚未到期，是可以直接注销的，但是注销的前提是企业现有的资产足以偿付全部对外债务（包括各类税费等）；如果企业现有的净资产不足以偿还全部债务，那么就必须补缴未到资的注册资本，再清偿还全部债务之后，然后才可以走注销的程序。

总结

虽然认缴制无需验资，而到期期限也可以无限延长，但是仍然不建议大家乱提高注册资本，因为这个会为你后续的注销带来一系列的麻烦，举个例子：你注册资本100万元，假设企业破产时，你的负债达到了1000万元，你最多只要承担100万元，剩余的900万不用管了；假设你注册资本500万元，当你负债1000万元时，你需要承担的责任则变为了500万元了，比原先的100万整整增加了400万元。所以注册资本并非越高越好，而且现实中增加注册资本容易，但是要减资往往却很困难。

鲤行者

公司注销时，注册资本没有缴足，只要公司的所有债务已经清偿，公司股东就不存在需要补缴的情况。

2014年,公司法进行了颠覆性的修改，注册资本由实缴制改成了认缴制，一字之差，但是有很大的区别。

在实缴制下，公司章程必须规定，注册资本在规定的期限内必须缴足，不然就属于违法的行为。

在认缴制下，既没有规定缴纳的期限，也没有规定必须缴足。现在，营业执照上显示注册资本金额的意义在于，代表股东需要承担责任的最大限度。

注册资本200万，如果一直未实缴，清算注销前，尚有不超过注册资本金额的债务未清偿时，公司股东只需要补缴尚未清偿的金额，即如果有10万债务未清偿，股东只需要补缴10万；尚有超过注册资本金额的债务未清偿时，股东只需要补缴尚未缴足的注册资本，即200万。

除了某些行业，例如金融，房地产，工程施工等行业，对注册资本最低金额有一定的要求以外，其他行业的注册资本可以任意设定，在不考虑外部因素的影响情况下，注册资本设置的越低越好。

但是做企业，不是我行我素，要与行业里的其他企业，要和金融机构机构打交道。

例如，生产制造企业经过多年的运营，资产规模达到了1000万，如果注册资本只有10万，并且已经全额实缴，股东的其他投入，假设有800万，全部计入了其他应付款，作为公司的负债。

这样的话，就会导致公司的资产负债率高达近100%，如果以这样的财务指标，向银行借款的话，基本上都是无法通过贷款审核。

每个行业，股东投入多少，能够创造出多少财富，对行家来说，心里一清二楚。想要拿注册资本认缴制的这样的一个政策，来糊弄同行或私募投资者，那真的是天方夜谭。

财经奥迪特

在该公司注册资本没有实缴的情况下，这个问题需要分以下三种情况回答：

一、注销时，公司没有债务，也未达到章程规定的认缴期限。

在这种情况下，公司注销走正常的流程即可，在税务注销完后，网上提交一遍，线下走一遍即可。

二、注销时，已到章程规定的认缴期限，这个期限无论是分期的期限，还是最终的期限。

这种情况下，必须先足额实缴完认缴的出资，如果分期缴纳的，则需在该期缴纳完章程规定的分期金额，才能走注销的流程。

《公司法》第十八条有规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

如果存在不想缴纳、无款项缴纳、缴纳的款项不足的情况下，可以采取如下办法处理：

1、修改公司章程关于认缴期限的内容，将认缴期限延期。但注意，这个期限的延长不是任意的，实务操作中以股东的退休年龄或65岁为最后的认缴界限。这个各地操作不一！

如果以60周岁退休年龄为认缴的截止日期，恰好你刚60周岁，对不起，你不能延长认缴期限了，必须实缴。

2、修改公司章程减资，但这条实际操作很难。实务上，增资容易，减资难。流程多，工商也不愿意做这个动作。

3、找过桥资金。

4、请第三方跟工商沟通，让工商想办法。

上述办理完后，然后走正常流程注销。

三、认缴期限未到期，有债务，且债权人追偿

在这种情况下，如果企业现有的净资产不足以偿还全部债务，那么就必须补缴未到期的注册资本。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。补缴的金额以股东认缴的金额为限，连带责任除外。在清偿全部债务之后，然后才可以走注销的程序。

在注册资本认缴制度下，公司的注册资本并非越高越好，要与公司的经营相适应。随着公司的发展和经营需要，可以逐步提高注册资本的金额。

东岭财经

注册公司，是公司出生；注销公司，是公司死亡。

2013年公司法修订后，注册公司实缴制改为认缴制，认缴的数额和缴纳的期限，均体现在公司章程中。

楼主这个问题，实际上就是一个，公司股东认缴的出资应否加速到期的问题。

现在注册资本认缴制下，规定股东出资加速到期，只有两个法律条文：

也就是只有公司破产和解散，公司股东认缴的出资加速到期，就是你出资人认缴的出资的缴纳期限虽然没有到期，也必须提前将你认缴的出资全部交齐。

想想法理，其实很简单：

公司破产或者强制清算后，公司将终止存在，不可能再按照当初公司章程规定的期限要求股东去履行，如此，如果公司不去要求股东提前缴清其认缴的出资，那么股东将逃避对公司的出资义务，则必然损害公司债权人和其他股东的合法利益。

破产时加速到期的出资列入公司破产财产；解散时加速到期的出资，列入清算财产。

以上两种情况，这样搞的目的，就是为了最大限度地去保护债权人的利益。

假如你注册成立的公司，没有外债，即使你认缴出资1个亿，你不愿意经营了，想注销，只要你的工商留一个承诺函，就是保证你的公司没有外债，假如有，你承担所有法律责任，即可。直接走正常的注销流程即可，不需要把你缴纳一个亿的出资钱后再注销。

假如你注册成立的公司，有外债，你也可以照着上面的办法搞，但是那份承诺函就是你埋上的一颗地雷，你需要承担法律责任的，在你认缴未交的出资的范围内，对你公司的债务承担补充清偿责任，就是在公司没有清偿债务的情况下，你需要在认缴未交的注册资本内承担补充清偿责任。

出来混，总是要还的，注册公司认缴出资要慎重。

律师尹宗尧

公司注册金200万，注销时不需要补齐200万注册资金了。

注销公司首先要到税务机关讲税务登记申请注销，国地税注销完毕即可网上登录“国家企业信用信息系统网站”填写注销申请并上传即可。企业信用信息系统经过30天公告期，没有第三方单位或机关没有异议，就可以到工商局领取注销执照通知书，注销完毕。

以上流程全部免费，最麻烦部分是税务机关注销流程，无经营往来和税票等信息填写表格申请即可，有经营往来或漏缴未交税费，需要补齐税费审核通过注销。注销完毕才可以申请营业执照注销。

工商营业执照注销非常方便，税务登记注销完毕，登录网站填写注销申请，30天后到工商局办理就好了。

光辉壹课

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众所周知，注册公司的时候要填写注册资金，而一个企业很多时候都不止一个出资人，会有其他合伙人，也就是股东，一般来说股东也要出资。

公司注销，本质上是对公司资产、负债和所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。还有，从注销的角度，应把所有的资产优先变现，现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配，资产变现涉及的税金，应优先缴付。

简单的说，就是把公司能变成现金的东西先变现，再把钱清还所有债务，这很容易理解。

假设公司注销时，股东尚未缴足出资，根据公司章程，股东应在注销前缴纳出资但未缴纳的，工商部门要求其缴纳出资是正确的，但这并不能扩大为或理解为"公司注销时，必须缴纳足出资"。因为虽然在结果上看，都是股东要缴纳出资，但其触发的原因并不是因为公司要注销，而是公司股东违反了章程，没有按期缴足出资。

从理论上看，股东出资涉及两个方面的责任：

（1）股东对企业的约定出资责任，即股东应按章程按时缴纳出资。从这来看，如果注销时章程没有规定股东应缴纳出资，那么股东没有义务缴纳出资。

（2）股东对企业的法定补足责任，即基于公司经营活动，股东应对外承担出资不足责任。这是有法律依据的：据我国《公司法》第三条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

也就是说，股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。

由此可见，公司注销时要不要缴足出资，并不是和公司注销有多大关系，而是在于股东对公司的出资责任和公司应对外承担的责任。在程序上，公司进入注销程序后，不大可能再走一个"标准的缴纳出资"流程，因此实际上工商部门更可能要求在公司注销前补足出资。这或许就是这位朋友遇到的问题。

如果公司破产，那么在破产阶段作一个缴纳出资必要性不大，恰当的做法，清算时计算出未出资金额与责任，并由债权人向相关股东要求偿还即可。

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需不需要补齐，要看有没有尚未清偿的债务。此外，还需要关注的问题是认缴的期限。

1. 外债及公司情况

在认缴制下，注册公司会填写认缴的金额和期限。但是这个金额一般是与公司实际经营相符合的，这个期限也不会填得过于长，以免给人皮包公司的印象。如果出现了到注销时还没有进行实缴的情况，那么就要先看有没有尚未清偿的债务。

一般来说，有限公司的股东是以出资额为限，来清偿债务的。也就是在200万范围内的，比如欠债50万，那么是需要补50万，如果超过200万的，那么是按照200万为限额补缴。但是，如果当出现了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，那么也可能会涉及到连带责任的问题。

2. 认缴期限

我们在注册的时候，有个认缴期限。如果这个期限到了，被工商抽查到，工商会通知你赶紧补缴或者做延期。

当然，如果没有被工商抽查到，那么到注销的时候可能会有处罚，然后才能注销。

此外，在注销之前，如果股东想转让股权，那么章程规定的出资期限就是一个问题。如果已经到了期限，那么老股东需要履行出资义务，如果还没有到期限，那么要约定好老股东和新股东的权利义务划分。如果老股东为了逃避债务而恶意延长出资期限的，那么可能并不能因出资期限的改变而免除责任。所以，作为公司的股东，需要特别关注出资期限的问题。

最后，需要注意的是，虽然大部分的企业实行的都是认缴制，但是出资义务和认缴的期限还是对股东的约束。同时，如果真的想要开公司，还需要原始资金的投入，以债务形式出资不能替代股权。同时，实收资本的多少才更能体现出公司的实力，作为股东既要考虑公司的运营，也要考虑自身的责任，而不仅仅是考虑注销时的补缴款问题。

财会小童

按照公司法规定，股东应当按期足额缴纳出资，也就是公司章程中规定的股东各自认缴的出资额，股东没有按规定缴纳出资，本身就是违约行为，应当向公司足额缴纳，还应当向其他股东承担违约责任（前提是其他股东已经足额缴纳出资）。

所以，这个问题本身隐含着一个事实或者前提，也就是认缴出资额未到期。如果已经到期，即便要注销公司，也必须缴足补齐，因为缴纳出资对国家还有一个义务（缴纳印花税）。补齐之后该怎么办就怎么办，按照程序清理债权债务，公告等等。

好，下面讨论未到期怎么办？

办理注销时，出资期限还没有到期的，要分两种情况：

一种情况是债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那你直接申请注销，不需要补齐剩余的290万。

另一种情况是在办理注销时差欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。

另外，按照最高法院公司法司法解释（二）规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

总结一下：

公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。

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深圳税大师

江苏衡圣律师事务所主任

按照公司法规定，股东应当按期足额缴纳出资，也就是公司章程中规定的股东各自认缴的出资额，股东没有按规定缴纳出资，本身就是违约行为，应当向公司足额缴纳，还应当向其他股东承担违约责任（前提是其他股东已经足额缴纳出资）。

所以，这个问题本身隐含着一个事实或者前提，也就是认缴出资额未到期。如果已经到期，即便要注销公司，也必须缴足补齐，因为缴纳出资对国家还有一个义务（缴纳印花税）。补齐之后该怎么办就怎么办，按照程序清理债权债务，公告等等。

好，下面讨论未到期怎么办？

办理注销时，出资期限还没有到期的，要分两种情况：

一种情况是债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那你直接申请注销，不需要补齐剩余的290万。

另一种情况是在办理注销时差欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。

另外，按照最高法院公司法司法解释（二）规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

总结一下：

公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。

江苏衡圣律师事务所王昌来律师

關鍵字: 财经 认缴 实缴