文 / 极客君（微信公众号ID：geekcaijing）
2020年开年，5G概念股延续强势拉升。
在投资市场，“普天系5G概念四天王”（中国普天信息产业旗下或参股的四家公司）更是一骑绝尘：
“东方通信”涨幅高达300%，成为全市场最闪耀的5G概念大牛股；“东信和平、南京熊猫”涨幅也高达100%，涨势非常强劲。①
因为法尔胜和中国普天共同出资成立的普天法尔胜光通信有限公司也位居其列，所以法尔胜也搭上了这辆概念股顺风车。
然而作为普天系5G概念四天王之一，“天上掉的馅饼”根本喂不饱正在承受巨额亏损的法尔胜，濒临退市的它正在为“资本游戏”买单。
01
摩山保理的“烂摊子”不得不让走投无路的法尔胜“断臂求生”。
2月3日，法尔胜发布了《2019年度业绩预告》，预计公司全年亏损4.6亿元至6.9亿元。
一天后，在确认巨额亏损后，法尔胜计划将摩山保理这个“烫手山芋”剥离出上市公司体系，以4.03亿元出售摩山保理100%股权。
2016年6月，法尔胜花了12亿元现金收购摩山保理100%股权。
根据业绩补偿协议，2015-2018年，摩山保理承诺的扣非后净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.6亿元和1.85亿元，公司承诺利润合计数为5.75亿元。
2015-2018年，摩山保理实际实现的扣非后净利润分别为1.12亿元、1.21亿元、1.62亿元和1.65亿元，实际实现净利润合计金额为5.6亿元。
根据统计，2015至2018年的四年业绩承诺期内，摩山保理的业绩承诺完成率分别为101.68%、101.1%、101.35%和89.46%，合计完成率约为97.54%，算是基本完成。②
然而到了2019年，业绩承诺期刚刚结束的摩山保理业绩出现严重“变脸”。
根据公司测算，本次出售摩山保理前，法尔胜2018年的营业收入约为16.98亿元，净利润约为-1.45亿元；交易完成后，法尔胜2018年的营业收入将减少8.54亿元，净利润将增加7112万元。
按照出售草案披露数据，2018年，摩山保理的营业收入应为8.54亿元，净利润应为-7112万元；然而审计报告和年报数据均显示，2018年，摩山保理实现的营业收入为8.59亿元，净利润为1.76亿元。
矛盾出现了，根据出售草案测算信息和最终的年报数据，2018年摩山保理的净利润差额竟然高达2.47亿元，在上市公司中这样的一笔“糊涂账”实属罕见。
更不必说，以如此低的评估值“低卖高买”。
要知道，2017年3月、2018年3月、2019年4月，评估机构分别对摩山保理100%股权进行过评估，当时评估机构给出的摩山保理的评估值分别为17.30亿元、19.82亿元和14.53亿元。
这意味着，与摩山保理当初的收购价格相比，法尔胜本次出售摩山保理价格较前次收购价格减少7.98亿元。
翻开公告，高频词“中植系”再次映入投资者眼帘：摩山保理的“接盘侠”不是别人，又是中植系。
难怪投资者后脊骨一凉：这难道又是一场资本游戏？
02
成立于2014年4月的摩山保理，最初是由中植资本与摩山投资出资设立，注册资本1亿元，二者持股比分别为90%、10%。
一个月后，摩山保理就迎来了大举增资，同为“中植系”旗下的中植资本和京江资本分别对其增资1.8亿元、2000万元，增资完成后，中植资本的持股比例依旧是90%。
当年6月，中植资本将其所持90%股权全部转让给法尔胜的控股股东泓昇集团，价格为6亿元。短短两个月，中植资本获利3.3亿元。
但“接盘者”泓昇集团并不傻，它转手就把摩山保理溢价卖给旗下上市公司法尔胜。
2015年9月，法尔胜经过一系列资本操作，准备直接和间接收购华中租赁和摩山保理100%股权，其中华中租赁作价21.6亿元，摩山保理作价12.2亿元，合计33.8亿元。
如此一来，摩山保理估值就翻了近2倍，泓昇集团可以大赚。不过，如此玩弄投资者的“戏法”还是没有逃过证监会的法眼，这份重组方案最后被“一票否决”。
但泓昇集团转手摩山保理的“心不死”，此举不成又心生一计。
2016年3月，在泓昇集团和中植系的双重推动下，法尔胜避开监管审核，剔除了华中租赁，直接采用现金收购摩山保理，交易作价12亿元，较前次交易减少0.20亿元。
此次交易达成后，泓昇集团从中赚了4.8亿元；中植系旗下的京江资本赚了0.6亿元。
两年时间，几经倒手，摩山保理被“踢来踢去”，估值也越来越高，成了游戏的重要筹码。
最重要的是，在这场暴利而又“双赢“的买卖中，场上的玩家都赚得盆满钵满。中植系赚了3.9亿元，法尔胜控股股东泓昇集团赚了4.8亿元，唯独除了法尔胜。
2018年，法尔胜实现的净利润为-1.45亿元；按照业绩预告，2019年法尔胜预计亏损4.6亿-6.9亿元。③
按照规定，上市公司连续亏损两年将对公司股票交易实行退市风险警示，一旦法尔胜无法在2020年扭亏为盈，公司将被暂停上市。
根据统计数据，预感到大事不妙的泓昇集团已累计质押其持有的上市公司股份7900万股，约占上市公司总股本的20.81%，占其持有上市公司股份的97.49%。
濒临“退市”边缘的法尔胜想要扭亏为盈，剥离摩山保理也就成了当务之急。
03
来自于中植系的摩山保理，在法尔胜旗下3年半后，又将回到中植系手中。一切似乎又回到了“游戏”的原点。
2月4日晚间，法尔胜连发42份公告，拟将其持有的摩山保理转让给中植系控制的深圳汇金创展商业保理有限公司。
汇金创展又是何方神圣？资料显示，汇金创展与法尔胜持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心为同一实际控制人，与法尔胜具有关联关系。而“中植系”掌舵人解直锟持有汇金创展99%股权，持有耀博泰邦95%股权，为两者共同实控人。
汇金创展与法尔胜的渊源，还要追溯到“商界木兰”罗静被刑拘一事。
2019年7月，金融业最大的一只黑天鹅，莫过于“商界木兰”罗静被爆以巨额“应收账款”造假融资，被上海警方刑事拘留。
在这一事件中，诺亚财富、云南信托、湘财证券等机构纷纷“踩雷”，上市公司法尔胜更因旗下摩山保理深陷承兴系相关29亿元的债务深陷泥淖，引爆商誉大雷。
当时，法尔胜和苏宁易购关于应收账款的说法存在出入，摩山保理的这笔保理融资陷入“罗生门”，近29亿债权也成了“有毒资产”。
但是汇金创展为何要以原价接盘？又如何怎么接盘？
市场人士猜测，“中植系”或是汇金创展存在担保义务，法尔胜29亿债权原价转让，可能和汇金创展存在抽屉协议。
业内人士分析，该争议债权如果放在上市公司旗下，对投资者不好交代。如果转到中植系另一家非上市公司旗下，那就比较好处理了。④
根据交易双方的协商约定，汇金创展应于2019年12月31日前向摩山保理支付债权转让款不低于8亿元；2020年8月8日前再支付12亿元；2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。
截至2019年11月27日，摩山保理已收到汇金创展支付的债权转让交易款共计8.1468亿元人民币。
如今，汇金创展拟收购摩山保理100%股权，双方或成为“一家人”，不光29亿债权追偿的进展不用再披露，汇金创展向摩山保理支付债权转让款的进展或许都不必披露。⑤
追偿进展尚未明晰，汇金创展此次收购摩山保理加上持股期间的市值变化，还未最后敲定。作为法尔胜二股东的“中植系”为何答应“退货”还得打个问号。
不过从过往的业绩数据来看，出手摩山保理的法尔胜情况依旧不容乐观。公司未来还有可能存在大额信用减值风险。
04
作为钢绳细分领域的隐形冠军，法尔胜终究还是没有抵挡住历史的步伐，沉沦在了时代的洪流之中。
受益于早期国内钢绳行业起飞的东风，成立于1964年的澄江麻绳生产合作社，经历了从生产麻绳到生产钢绳，再到生产光绳的三级跳，企业规模也从生产合作社一跃成为行业龙头。
1999年1月19日，法尔胜在深交所挂牌上市，自此开始了20年的资本市场冲浪之旅。
上市后，法尔胜很快就进入了规模扩张阶段。至2007年底，法尔胜涉猎的三大领域金属制品、光通信、新材料，三大主营业务分别实现营收18.53亿元、2.19亿元、1.04亿元，总营收22.3亿元，达历史巅峰。
然而转折点也在2007年发生。
一方面，由于上游原材料钢板、棒材、盘条等价格持续上涨，中国钢绳制造企盈利能力都出现下降；另一方面，我国金属制品的粗放式路线、低端恶性竞争导致整个行业呈现高低端不平衡的尴尬分化。
此时，2008年的国际金融危机席卷而来，深受波及的法尔胜无法再现昔日的辉煌，为了避免陷入亏损局面，法尔胜采取了节流增利的办法，清理出售子公司，获得股权出售资金以增厚利润。
但是依靠出售资产获得收益的方式，仅能维持微薄的净利润，难以根本改变法尔胜主业的疲软。
转型，是当时所有企业能想到的唯一出路。
法尔胜集团的选择是，维持钢绳制造优势业务同时，选择跨界房地产、酒店和新金融领域。可是如此一来，法尔胜集团将有限的资金分散投资，却因此导致主业技术升级不足以占领高端市场，副业难以撑起业绩。
扣非净利润7年6亏的法尔胜，不得不依靠“外援”来扭转经营颓势。在“外援”中植系的“帮扶”下，急需提振业绩的法尔胜收购了当时站在风口上的保理公司。⑥
法尔胜太想借助摩山保理业务重回巅峰，几乎是放手一搏。
为了缓解紧张的现金流，法尔胜此前将摩山保理的股权收益权、保理收益权等质押；为了配合转型战略，加强资本运作，法尔胜早又将原主业从公司逐步剥离。
令法尔胜没想到的是，罗静金融诈骗案碾碎了它转型的金融梦。
事到如今，“兜底”法尔胜的中植系也是“泥菩萨过河”。随着宏观经济形势变化，去杠杆不断推进，曾经财大气粗的“中植系”在A股屡屡踩雷，ST中南控股权、ST美丽、皇庭国际控股股东皇庭集团……
截止3月12日，法尔胜股价已由2016年2月22日的35.22元/股跌至4.8元/股左右，“自身难保”的泓昇集团在法尔胜的股权价值也已经大幅缩水。
在未来的“保壳大战”中，谁将拯救法尔胜？中植系很难，泓昇集团够呛，就看它能搬来什么样的救兵了。
①：淘股吧，《5G概念股早盘延续强势 法尔胜等涨停》，2019年1月2日。
②：证券市场周刊，《法尔胜资本“谜局”》，2020年2月14日。
③：21世纪经济报道，《“中植系”再接盘法尔胜！吃下被罗静金融诈骗案炸翻的“毒资产”》，2020年1月23日。》
④：21世纪经济报道，《“中植系”再接盘法尔胜！吃下被罗静金融诈骗案炸翻的“毒资产”》，2020年1月23日。
⑤：蓝鲸财经，《法尔胜拟将摩山保理出售给中植系收问询函 》， 2020年2月14日。
⑥：新财富，《2年亏掉上市19年净利，股价大跌60%，江阴龙头企业在中植系“兜底”后走向何方？》，2020年3月10日。
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