“過去投行人員很大一部分的工作是幫助上市公司編募投項目，現在投行人員恐怕又要增加一項工作，那就是幫助上市公司編各種戰略合作故事了。”
3月20日晚，《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》（以下簡稱“監管問答”）發佈後，一名資深投行人士和記者交流時感嘆道。
2月14日，再融資新規落地，諸多核心條款較此前大為鬆綁。根據新規，戰略投資者可以享受八折鎖價、可選擇將董事會決議公告日作為定價基準日、鎖定期可縮短至18個月且不受減持新規影響。
彼時新規中，證監會並沒有對戰略投資者給出比較細緻的定義，但在可以鎖價、八折、不受減持新規影響等多重利好之下，新規後戰略投資者相關定增方案密集湧現。
據瞭解，目前已披露再融資預案的上市公司有200餘家，其中已發佈預案、涉及引入“戰略投資者”的約40餘家。
證監會官網最新更新的《發行監管部再融資審核工作流程及申請企業情況》顯示，2月14日之後，得到證監會受理的非公開發行（定增）方案僅有聯泰環保（603797.SH）和凱普生物（300639.SZ）兩家，且均屬於競價定增，並非鎖價定增，並未引入任何“戰略投資者”。
監管問答發佈後，尚未向證監會提交再融資申請的上市公司，應當按監管問答要求辦理。
這也意味著，新規後湧現的戰略投資者相關定增方案，均需要按照監管問答明確是否符合“戰略投資者”定義。
根據21世紀經濟報道此前統計，截至3月12日時，已經有51家上市公司披露再融資預案，且擬引入投資者的鎖定期為18個月。
其中自然人、私募股權基金、實體企業參與認購的金額高達128.32億元（佔總融資金額的22.76%），可能被認定為財務投資者的公私募基金、險資、券商、投資諮詢公司等資金擬認購規模則高達115.79億資金，按照證監會披露的標準，或將有超過4成資金被剔除再融資方案，這將對部分上市公司再融資造成較大影響。
戰投“補丁”引熱議
3月20日晚，據傳徵求意見的再融資新政戰投“補丁”出爐，對於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者給出了多項監管要求。21世紀經濟報道記者瞭解到，市場各方對於此次監管要求討論熱烈。
關於戰略投資者的基本要求，監管問答指出：
“《實施細則》第七條所稱戰略投資者，是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，願意長期持有上市公司較大比例股份，願意並且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。
戰略投資者還應當符合下列情形之一：
1.能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力。
2.能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。”
對於“具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源”，多名市場人士向記者表達了疑惑。
“有同行業或相關行業資源，又是資金方，那大概率會有關聯交易。以前IPO強調要降低關聯交易，現在再融資這樣要求是不是要增加關聯交易？”一名從事資本市場業務的律師提出疑問。
亦有多名市場人士指出，“願意長期持有上市公司較大比例股份”表述中，“較大比例”給後續的窗口指導留出了空間。
“委派董事實際參與公司治理”亦引發討論。“一般來說上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，有些公司，加個董事的話還得加個獨董。也不是所有的戰略投資者都想派董事參與公司治理。”廣州一名投行人士表示。
有市場人士指出，關於戰略投資者身份的認定，或使保險資金、公募資金等長線資金難以通過再融資方式長期持有上市公司股份。
“再融資新規鬆綁後，好幾個保險公司跟我們合作，現在保險公司資金運用的壓力很大，市場利率往下走，找不到好資產，保險公司很想借這個機會入股一批優質上市公司，然後長期持有。但是這樣看來，保險公司很難符合戰略投資者的要求，保險公司還不一定願意派出董事來參與公司治理，就財務投資。”一名資深投行人士坦言。
此外，關於上市公司引入戰略投資者的決策程序、信息披露要求，監管問答也給出諸多要求。
這意味著，無論是已經推出的再融資預案，還是籌劃中的方案，關於戰略投資者認定及相關信息的信披工作量都會大大增加。戰略投資者的認定和論述將更為嚴格和複雜。
投行忙碌“講戰投故事”
“過去投行人員很大一部分的工作是幫助上市公司編募投項目，現在投行人員恐怕又要增加一項工作，那就是幫助上市公司編各種戰略合作故事了。”前述投行人士坦言。
在其看來，近期定增方案募集資金投向補流和還貸的比例大幅增加，或也和新規戰略投資者鎖價定增的鬆綁密切相關。
21世紀經濟報道記者統計數據發現，2月14日再融資新規落地後新出臺的定增預案中，募集資金全部用於補充流動資金和償還債務的方案較此前大為增加。
這和2019年11月證監會對再融資用途“鬆綁”，以及此次2月14日新規中，戰略投資者可選擇將董事會決議公告日作為定價基準日進行“鎖價”的疊加不無關係。
2019年11月9日，證監會發布修訂後的關於引導規範上市公司融資行為的監管要求，將此前規定的再融資時間間隔從18個月縮短至6個月，並規定，通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。
“論證募投項目很麻煩，所以這次很多上市公司都選擇用戰略投資者的方案，這樣可以全部用於補充流動資金和償還債務的方案，要簡單快速很多。”前述投行人士表示。
再融資戰投方案迎修改潮
而隨著“補丁”的推出，新規後火速燃起的戰略投資者相關定增方案熱度或將下降。
“補丁之後，新規後推出的方案要論述為何是戰略投資者，一些難以論述的方案或許就擱淺了，比如一些涉及保險、公募基金、董監高的方案可能就很難推進了。”廣州一名券商投行人士3月20日晚向21世紀經濟報道記者表示，“一些公司可能會轉向發可轉債，不過可轉債的財務等要求要更高。”
“一些資金方應該還會參與的，比如參與6個月的競價定增，畢竟定增各方面政策全面鬆綁。”另一名大型券商投行人士認為。
21世紀經濟報道記者發現，儘管再融資戰略投資者“補丁”3月20日晚間出爐，但在此之前，交易所就已針對再融資戰投方案下發多封關注函，亦不乏上市公司已對定增方案進行了調整。
3月8日晚間，英搏爾（300681.SZ）發佈鎖價定增預案，其中員工持股計劃成為戰略投資者之一出現在預案中，並將享受18個月鎖定期的政策紅利。
方案發布後，深交所向英搏爾下關注函，鑑於公司第一期員工持股計劃認購非公開發行股票限售期為十八個月，要求其核實說明是否符合《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》第六條“以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低於36個月”的規定。
3月18日晚間，英搏爾公告，公司修訂了非公開發行方案，將公司第一期員工持股計劃認購非公開發行股票限售期明確為36個月，存續期延長為48個月。
“董監高”是否能認定為戰略投資者，也有了問詢和回覆。
3月5日，宏達高科（002144.SZ）披露定增方案，擬向沈國甫、毛志林、許建舟、顧偉鋒、王鳳娟、孫雲浩、張建福以及周美玲共8名特定對象發行不超過2658萬股，鎖定期均為18個月，募集資金總額不超過20200.8萬元，定價基準日為董事會決議公告日。
深交所指出，除沈國甫是宏達高科的控股股東、實際控制人、董事長，其餘7人都是董事、監事或高管。在預案中，宏達高科將他們都認定為戰略投資者，並稱通過引入優質內部人才作為戰略投資者，建立公司發展的長效機制。
深交所要求宏達高科說明，除沈國甫以外，其餘發行對象是否屬於《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款規定的三種情形之一，上述第七條正是再融資新規涉及戰略投資者的部分。深交所也即是在發問，將董監高認定為戰略投資者是否合適。
3月20日晚間，宏達高科回覆稱，上述七名發行對象均為公司的董事、監事或高級管理人員，均在公司長期任職，並通過履行相應職責，參與公司的主要業務或部門的日常經營管理事務，並從研發、技術、生產、銷售和其他經營管理上等各個方面為公司的長期持續發展提供了必要的支持。“上述七名發行對象屬於公司董事會引入的戰略投資者，屬於《實施細則》第七條第二款規定的情形。”
這一回覆在再融資戰投“補丁”發佈前腳公告。深交所是否認可宏達高科的解釋尚未可知。
除了眾多采用戰投“最優惠”條件的定增預案外，21世紀經濟報道記者也發現，目前已出的戰略投資者定增預案中，亦不乏上市公司主動論述戰略投資者身份，且適用更長的鎖定期和小幅度的折扣，例如掌閱科技引入百度做戰投的定增方案，便將折扣和鎖定期定為9折和24個月。
21世紀經濟報道記者從市場各方瞭解到，關於戰略投資者“補丁”推出後如何操作尚有諸多疑問，一些模糊地帶或仍有賴於後續時間節點的規定或窗口指導。
眼下，眾多涉及戰略投資者的定增方案將經歷修改和撤回。
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