從公元前七世紀前半期到公元前四世紀後半期，古埃及進入后王朝時期，將近三百五十年當中，入侵的波斯人和本地的埃及人始終處於統治與壓迫和反抗與獨立交替狀態，直至馬其頓王國的亞歷山大三世不斷擴張並打敗波斯，古埃及進入了希臘化和羅馬化的時期，古埃及也因此發生了巨大變化。
后王朝時期，埃及人打敗努比亞不久，亞洲西部的波斯帝國就興起並擴展，其皇帝先後有岡比西斯二世和大流士一世等征服古埃及且自稱為古埃及法老，還將古埃及納入帝國省區並進行殘酷治理。如第二十七王朝和第三十一王朝，即分別屬第一波斯時期以及第二波斯時期。為此，古埃及皇室後裔率領社會民眾，實施多次起義，不過，所建立的埃及人王朝，總共半個世紀略多。
雖然，第一波斯時期存在了百年以上，然而，第二波斯時期走過了十年左右，來自古希臘地區的馬其頓王國的亞歷山大三世，已遠征西亞和轉向南下，到達古埃及並擊敗波斯人。可以說，在客觀上幫助了古埃及堅持的反波斯大起義，被譽為拯救者，又被稱為阿蒙神的兒子，亞歷山大三世則泰然接受還被封法老。
隨後，亞歷山大三世很快離開北非而繼續遠征東方，不過，他留給了古埃及最重要的就是亞歷山大城。這既是希臘化時期眾多亞歷山大城當中的第一座，也是屈指可數的非軍事堡壘的亞歷山大城當中的一座，並由亞歷山大三世親自參予設計和建造，且在以後千年當中發展成為地中海沿岸的經濟中心與文化中心。
亞歷山大三世橫掃歐亞非建立大帝國，然而，三十二歲即病逝在巴比倫，而且，未能及早規劃未來，導致身後的繼業者戰爭，歐亞非大帝國範圍內開始了普遍的希臘化。這時，古埃及還處於亞歷山大四世以及多位攝政們的名義統治下，也就是馬其頓的阿吉德王朝。其中，亞歷山大三世的眾多將領們通過巴比倫分封，各自佔有所屬領地而托勒密佔有古埃及，並在公元前四世紀末期自封法老而建立托勒密王朝，即托勒密一世。
將近三百年的托勒密王朝，既有希臘化風格也有古埃及特點。雖然，皇帝托勒密一世與皇后貝勒尼基一世均為出身於馬其頓的貴族後裔，然而，王朝建立初期開始，已承襲了古埃及傳統的皇室近親婚姻制度，主要原因就是爭取民眾認可也獲得政權穩定。例如，從托勒密二世和姐姐阿爾西諾伊二世到托勒密十四世和姐姐克利奧帕特拉七世，包括，古埃及的皇帝與皇后實施共治和官僚體系以及宗教崇拜等。
托勒密一世和貝勒尼基一世以降，王朝歷代的皇帝與皇后都不太有大作為，倒是末代女法老克婁奧帕特拉七世的悲劇性傳奇，是人們對古埃及的最深刻印象之一。由於克婁奧帕特拉七世身處托勒密王朝晚期的內外紛亂中，併兼具了天生美貌和政治抱負以及高超手段包括幹練性格等，其二十年左右的政治生涯裡，始終周旋在皇室成員內鬥和外來勢力覬覦，幾番努力曾一度成功但時運不濟而功敗垂成。為此，後人對克婁奧帕特拉七世的看法與評價是多樣且複雜的，或稱豔后或稱妖婦，或稱不專情的女性或稱尼羅河的女兒。但是，她的確影響了古埃及甚至古羅馬，尤其，古羅馬最終由共和制走向帝國制。
克婁奧帕特拉七世的個人命運註定不會平凡，因為，在她年幼時期，托勒密王朝已捲入古羅馬的前三頭爭鬥，在她執政時期，托勒密王朝又捲入古羅馬的後三頭爭鬥。而且，先是凱撒後是安東尼，都與她在個人感情和國家利益方面產生交集，然而，也先後不被古羅馬的政府和民眾所認可，或許，這正是克婁奧帕特拉七世的悲劇所在。公元前三十年，克婁奧帕特拉七世和安東尼的海陸聯軍在亞克興海戰中被屋大維完全打敗，安東尼和克婁奧帕特拉七世無望自殺。隨即，克婁奧帕特拉七世與凱撒以及安東尼的男性後代也被屋大維處決，於是，托勒密王朝已徹底絕嗣，古埃及喪失獨立而成為古羅馬的行省。
補：古埃及的希臘化以其首都亞歷山大城為代表，包括以後的羅馬化，也基本延續了古埃及的世俗管理和祭司階層。無論希臘化還是羅馬化，總體來說，以文化為主並且屬雙向交流，而非古埃及對古希臘和古羅馬的單向模仿。例如，當古希臘人包括古羅馬人驚訝於托勒密王朝的巨大埃及化時，寬容的宗教政策使得托勒密二世延請猶太學者，翻譯希伯萊聖經為希臘文聖經即七十士譯本。在古羅馬的少年中等教育和青年高等教育包括上層社會交往裡，希臘文是重要內容以及重要語言之一，主要源於希臘化的不斷擴大和希臘文的廣泛使用。所以，七十士譯本在將近六百年以後的君士坦丁大帝倡導和傳播基督教時，仍舊起到重要作用。
注：
波斯：Persia；波斯人：Persians；波斯帝國：Persian Empire；
岡比西斯二世：Cambyses II；大流士一世：Darius I；拯救者：Deliverer；
第一波斯時期：First Persian Period；亞歷山大城：Alexandria；
第二波斯時期：Second Persian Period；希臘化時期：Hellenistic period；
亞歷山大三世：Alexander III；地中海沿岸：the Mediterranean coast；
馬其頓王國：Macedonian Kingdom；阿蒙神的兒子：Son of Ammon；
繼業者戰爭：Wars of Alexander's Successors；托勒密一世：Ptolemy I；
亞歷山大四世：Alexander IV；阿吉德王朝：Argead dynasty；
巴比倫分封：Settlement in Babylon；：Ptolemaic dynasty；
貝勒尼基一世：Berenice I；阿爾西諾伊二世：Arsinoe II；
克婁奧帕特拉七世：Cleopatra VII；古羅馬：ancient Rome；
亞克興海戰：Battle of Actium；前三頭：First Triumvirate；
後三頭：Second Triumvirate；凱撒：Caesar；安東尼：Antony；
屋大維：Octavian；共和制：republic；帝國制：imperial；
猶太學者：Jewish scholar；希伯萊聖經：Hebrew Bible；
希臘文聖經：Greek Bible；七十士譯本：Septuagint；
君士坦丁大帝：Constantine the great；
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